Сообщение о существенном факте
“Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента”
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Аэрофлот – российские авиалинии»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Аэрофлот»
1.3. Место нахождения эмитента 119002, Москва, ул. Арбат, д.10
1.4. ОГРН эмитента 1027700092661
1.5. ИНН эмитента 7712040126
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00010 – А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.aeroflot.ru/cms/important_facts
http://disclosure.skrin.ru/disclosure/7712040126
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: 11 из 11 членов Совета директоров Эмитента.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента, и результаты голосования
по соответствующим вопросам повестки дня:
2.2.1. О сделках с АО «Авиакомпания «Россия», в совершении которых имеется заинтересованность, о продаже ПАО «Аэрофлот» перевозок груза и почты в рамках соглашения «Интерлайн».
1. Согласовать (одобрить) изменение существенных условий ранее одобренной сделки между ПАО «Аэрофлот» и АО «Авиакомпания «Россия», в совершении которой имеется заинтересованность, о продаже ПАО «Аэрофлот» перевозок грузов и почты на рейсах АО «Авиакомпания «Россия» по соглашению «Интерлайн»
на следующих существенных условиях:
Стороны сделок: ПАО «Аэрофлот» (Выдающая Сторона) и АО «Авиакомпания «Россия» (Сторона – Перевозчик).
Предмет сделки: Продажа ПАО «Аэрофлот» перевозок грузов и почты на выполняемые
в диапазоне FV5950–6999 рейсы АО «Авиакомпания «Россия» по соглашению
о коммерческом сотрудничестве «Интерлайн».
Срок сделки: с 01.01.2017 по 28.01.2018.
Лица, заинтересованные в совершении сделки и основания их заинтересованности: член Совета директоров ПАО «Аэрофлот» Сапрыкин Д.П., являющийся генеральным директором, Председателем Правления и членом Совета директоров АО «Авиакомпания «Россия»; член Правления ПАО «Аэрофлот» Зингман В.Я., являющийся членом Совета директоров АО «Авиакомпания «Россия».
Иные существенные условия сделки, одобренные Советом директоров ПАО «Аэрофлот» (протокол № 13 от 29.02.2016, протокол № 3 от 17.10.2016 и протокол № 1 от 31.08.2017), остаются без изменений.
2. Согласовать (одобрить) сделку между ПАО «Аэрофлот»
и АО «Авиакомпания «Россия», в совершении которой имеется заинтересованность,
о продаже ПАО «Аэрофлот» и АО «Авиакомпания «Россия» перевозок грузов и почты
на рейсах АО «Авиакомпания «Россия» по соглашению «Интерлайн» на перевозку грузов
и почты, совершаемую на следующих существенных условиях:
Стороны сделок: ПАО «Аэрофлот» и АО «Авиакомпания «Россия».
Предмет сделки: Продажа ПАО «Аэрофлот» и АО «Авиакомпания «Россия» перевозок грузов и почты на выполняемые в диапазоне FV/SU6001–6999 рейсы АО «Авиакомпания «Россия» по соглашению «Интерлайн» на перевозку грузов и почты.
При этом АО «Авиакомпания «Россия» может осуществлять продажу перевозок трансферных грузов и почты на рейсах FV/SU6001–6999, в случаях, если другим участком перевозки являются собственные рейсы АО «Авиакомпания «Россия» FV5501-5949.
Срок сделки: с 29.01.2018 по 31.12.2018.
Лица, заинтересованные в совершении сделки и основания их заинтересованности: член Совета директоров ПАО «Аэрофлот» Сапрыкин Д.П., являющийся генеральным директором, Председателем Правления и членом Совета директоров АО «Авиакомпания «Россия»; член Правления ПАО «Аэрофлот» Зингман В.Я., являющийся членом Совета директоров АО «Авиакомпания «Россия».
Итоги голосования*:
«ЗА» 9
«ПРОТИВ» 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0
Решение принято.
* Примечание: Савельев В.Г. не принимал участие в голосовании по данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что он не является независимым директором.
Сапрыкин Д.П. не принимал участие в голосовании по данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что он является лицом, заинтересованным в совершении сделки.
2.2.2. О согласовании (одобрении) сделки с АО «Шеротель», в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению гостиничных услуг для размещения пассажиров ПАО «Аэрофлот» в сбойных ситуациях.
Согласовать (одобрить) сделку с АО «Шеротель», в совершении которой имеется заинтересованность, по предоставлению гостиничных услуг для размещения пассажиров ПАО «Аэрофлот» в сбойных ситуациях, совершаемую на следующих существенных условиях:
Стороны сделки:
Заказчик - ПАО «Аэрофлот»;
Исполнитель - АО «Шеротель».
Предмет сделки: Исполнитель предоставляет Заказчику гостиничные услуги для пассажиров Заказчика при сбойных ситуациях.
Срок сделки: с 01.01.2018г. по 31.12.2018г.
Лица, заинтересованные в совершении сделки и основания их заинтересованности:
член Правления ПАО «Аэрофлот» Зингман В.Я является Председателем Совета директоров АО «Шеротель.
Итоги голосования*:
«ЗА» 10
«ПРОТИВ» 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0
Решение принято.
* Примечание: Савельев В.Г. не принимал участие в голосовании по данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что он не является независимым директором.
2.2.3. О согласовании (одобрении) сделки с ЗАО «Аэромар», в совершении которой имеется заинтересованность, по оказанию услуг по поддержке и сопровождению бизнес-критичных систем SAP и Cbase.
Согласовать (одобрить) сделку с ЗАО «Аэромар», в совершении которой имеется заинтересованность, по оказанию услуг по поддержке и сопровождению бизнес-критичных систем SAP и Cbase, совершаемую на следующих существенных условиях:
Стороны сделки:
Заказчик - ЗАО «Аэромар».
Исполнитель - ПАО «Аэрофлот».
Предмет сделки: Исполнитель оказывает услуги по поддержке и сопровождению бизнес-критичных систем SAP и Cbase Заказчика в центре обработки данных Исполнителя.
Срок сделки: с 01.05.2018 г. по 22.08.2023 г.
Лица, заинтересованные в совершении сделки и основания их заинтересованности:
Члены Правления ПАО «Аэрофлот» В.Я. Зингман и В.Б. Александров являются членами Совета директоров ЗАО «Аэромар».
Итоги голосования*:
«ЗА» 10
«ПРОТИВ» 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0
Решение принято.
* Примечание: Савельев В.Г. не принимал участие в голосовании по данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что он не является независимым директором.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента,
на котором приняты соответствующие решения: 19 апреля 2018 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 12 от 19 апреля 2018 года.
3. Подпись
3.1. Директор департамента
корпоративного управления А.В.Мелёхин
(подпись)
3.2. Дата “ 20 ” апреля 20 18 г. М.П.