Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

Сообщение о существенном факте о совершении эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество «Полюс»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО «Полюс»

1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, город Москва

1.4. ОГРН эмитента: 1068400002990

1.5. ИНН эмитента: 7703389295

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 55192-Е

1.7. Адреса страниц в сети Интернет, используемых эмитентом для раскрытия информации: http://www.polyus.com, http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7832

2. Содержание сообщения

2.1. Категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой): Сделка, в совершении которой имелась заинтересованность.

2.2. Вид и предмет сделки: Сделка по предоставлению ПАО «Полюс» («Общество», «Новый поручитель») гарантии в качестве обеспечения исполнения обязательств компании Polyus Finance Plc («Эмитент») в отношении выпущенных и размещенных гарантированных облигаций Эмитента («Облигации»).

2.3. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Сделка (совокупность взаимосвязанных сделок) между Обществом, Эмитентом, компанией BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited («Доверительный управляющий»), АО «Полюс Красноярск» («Поручитель»), в совершении которой имеется заинтересованность – сделка по предоставлению Обществом гарантии («Сделка по предоставлению гарантии») в качестве обеспечения исполнения обязательств Эмитента в отношении Облигаций, вытекающих из следующих документов («Обеспеченные обязательства»):

1.1. Договора доверительного управления (Trust Deed) между Эмитентом, Доверительным управляющим и Поручителем от 29 января 2018г., согласно которому, помимо прочего, Эмитент (a) являясь эмитентом Облигаций, обязуется выплачивать проценты по ним в соответствии с условиями Облигаций, а также выплатить сумму основного долга по Облигациям в установленный срок погашения Облигаций или в более раннюю дату в соответствии с условиями Облигаций; а также (b) предоставляет заверения, гарантии и принимает на себя иные обязательства, предусмотренные условиями Облигаций;

1.2. Договора о выполнении функций платежного агента (Paying Agency Agreement) между Эмитентом, Поручителем, Доверительным управляющим, компаниями The Bank of New York Mellon, London Branch, The Bank of New York Mellon и The Bank of New York Mellon SA/NV, Luxembourg Branch от 29 января 2018г., согласно которому, помимо прочего, (a) Эмитент назначил агентов в отношении Облигаций для целей, указанных в данном договоре; (b) определяются основные процедуры и права и обязанности сторон в отношении выпуска, обращения, обслуживания и погашения Облигаций; и (c) Эмитент обязуется осуществлять определенные платежи и берет на себя иные обязательства, предусмотренные данным договором; и

1.3. иных договоров, соглашений, писем и других документов, связанных с исполнением Эмитентом своих обязательств в отношении Облигаций,

путем заключения и подписания Обществом следующих документов:

(1) Соглашения о предоставлении дополнительной гарантии (Further Guarantee) между Доверительным управляющим, Эмитентом, Поручителем и Обществом в качестве Нового поручителя; и

(2) иных договоров, соглашений, писем и других документов, необходимых для совершения Сделки по предоставлению гарантии и исполнения Обществом своих обязательств по ней.

Общество предоставляет безусловную и безотзывную неограниченную гарантию по Обеспеченным обязательствам, в том числе по уплате Эмитентом суммы основного долга, процентов, комиссий и иных сумм по Облигациям, и принимает на себя безусловное и безотзывное неограниченное обязательство по возмещению возможного ущерба, причиненного Доверительному управляющему (indemnity).

2.4. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента:

Срок погашения Облигаций: не позднее 29 января 2024г. (включительно).

Стороны по Сделке: ПАО «Полюс», компания Polyus Finance Plc, АО «Полюс Красноярск», компания BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited.

Выгодоприобретателями в Сделке по предоставлению гарантии являются компания Polyus Finance Plc, компания BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited и АО «Полюс Красноярск».

Цена Сделки по предоставлению гарантии составляет не более 650 000 000 (Шестисот пятидесяти миллионов) долларов США или эквивалента данной суммы в других валютах (сумма основного долга по Облигациям в размере 500 000 000 (Пятисот миллионов) долларов США и процентов по Облигациям в размере, не превышающем 150 000 000 (Ста пятидесяти миллионов) долларов США), что в совокупности составляет менее 10 (Десяти) процентов балансовой стоимости активов ПАО «Полюс», определенной по данным бухгалтерской отчетности ПАО «Полюс» на последнюю отчетную дату.

2.5. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): Стоимость активов ПАО «Полюс» по состоянию на 31 марта 2018 года составляет 777 866 724 тыс. рублей.

2.6. Дата совершения сделки (заключения договора): 15 июня 2018 года.

2.7. Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке:

(1) Контролирующее лицо ПАО «Полюс» – Polyus Gold International Limited (место нахождения: Queensway House, Hilgrove Street, St Helier, Jersey JE1 1ES (Квинсвей Хаус, Хилгров Стрит, Сент Хелиер, о. Джерси ДжейИ1 1ИЭС), а также лица, контролирующие Polyus Gold International Limited (далее – «Иные контролирующие лица»).

Контролирующее лицо ПАО «Полюс» является контролирующим лицом компании Polyus Finance Plc и АО «Полюс Красноярск», являющихся сторонами и выгодоприобретателями по Сделке по предоставлению гарантии.

Иные контролирующие лица (контролирующие лица ПАО «Полюс») являются контролирующими лицами следующих сторон и выгодоприобретателей Сделки по предоставлению гарантии – компании Polyus Finance Plc и АО «Полюс Красноярск».

Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) ПАО «Полюс»: 82,34%;

Доля косвенного участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) АО «Полюс Красноярск»: подконтрольное Polyus Gold International Limited лицо – ПАО «Полюс» владеет 100% уставного капитала АО «Полюс Красноярск».

Доля косвенного участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) компании Polyus Finance Plc: подконтрольное Polyus Gold International Limited лицо – ПАО «Полюс» владеет 100% уставного капитала АО «Полюс Красноярск», АО «Полюс Красноярск» владеет 100% уставного капитала компании Polyus Finance Plc.

Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) иных сторон по сделке: 0%.

Иные контролирующие лица косвенно распоряжаются более 50 процентов голосов в высшем органе управления подконтрольных Polyus Gold International Limited организациях; доля участия в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) иных сторон по сделке: 0%.

(2) Члены Совета директоров и единоличный исполнительный орган ПАО «Полюс»:

• Член Совета директоров ПАО «Полюс» Керимов Саид Сулейманович является одним из Иных контролирующих лиц ПАО «Полюс», в связи с чем является лицом, заинтересованным в совершении Сделки по предоставлению гарантии как контролирующее лицо компании Polyus Finance Plc и АО «Полюс Красноярск», являющихся сторонами и выгодоприобретателями по Сделке по предоставлению гарантии.

• Член Совета директоров ПАО «Полюс» Носов Сергей Игоревич является лицом, осуществляющим функции исполнительного директора компании Polyus Finance Plc, являющейся стороной и выгодоприобретателем по Сделке по предоставлению гарантии; доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридических лиц, являющихся сторонами в сделке: 0%.

• Грачев Павел Сергеевич является Генеральным директором и членом Совета директоров ПАО «Полюс», а также является лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа управляющей организации АО «Полюс Красноярск», являющегося стороной и выгодоприобретателем Сделки по предоставлению гарантии; доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридических лиц, являющихся сторонами в сделке: 0,0997%.

2.8. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении такой сделки не принималось: Сделка одобрена Советом директоров ПАО «Полюс» 09 июня 2018 года (Протокол №12-18/СД от 13 июня 2018 года).

3. Подпись

3.1. Представитель ПАО «Полюс» по доверенности А.А. Востоков

3.2. Дата: 15 июня 2018г.