Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о существенном факте

“Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента”

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Аэрофлот – российские авиалинии»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Аэрофлот»

1.3. Место нахождения эмитента 119002, Москва, ул. Арбат, д.10

1.4. ОГРН эмитента 1027700092661

1.5. ИНН эмитента 7712040126

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00010 – А

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://ir.aeroflot.ru/raskrytie-informacii/

http://disclosure.skrin.ru/disclosure/7712040126

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 11.12.2018

2. Содержание сообщения

2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: 11 из 11 членов Совета директоров Эмитента.

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента, и результаты голосования

по соответствующим вопросам повестки дня:

2.2.1. Об избрании председателя Совета директоров ПАО «Аэрофлот».

1. Избрать председателем Совета директоров Публичного акционерного общества «Аэрофлот – российские авиалинии» члена Совета директоров Общества Дитриха Евгения Ивановича.

Итоги голосования:

«ЗА» 11 (одиннадцать)

«ПРОТИВ» нет

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет

Решение принято.

2.2.2. О частичном изменении состава Правления ПАО «Аэрофлот».

1. Утвердить количественный состав Правления ПАО «Аэрофлот» - десять человек.

2. Назначить Чиханчина Андрея Юрьевича (заместителя генерального директора

по коммерции и финансам) членом Правления ПАО «Аэрофлот».

Итоги голосования:

«ЗА» 11 (одиннадцать)

«ПРОТИВ» нет

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет

Решение принято.

2.2.3. О согласовании (одобрении) сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, между ПАО «Аэрофлот» и авиакомпаниями Группы «Аэрофлот» по обеспечению (в том числе по организации заправки) воздушных судов авиационными горюче-смазочными материалами и спецжидкостями.

1. Согласовать (одобрить) сделку с АО «Авиакомпания «Россия», в совершении которой имеется заинтересованность, по пролонгации Агентского договора № 674-31/06.04.17 от 05.04.2016г. на период с 01.01.2019г. по 31.12.2019г., совершаемую на следующих существенных условиях:

Стороны:

ПАО «Аэрофлот» - Агент;

АО «Авиакомпания «Россия» - Принципал/Выгодоприобретатель;

Предмет: Совершение Агентом от своего имени, но за счет Принципала юридических и иных необходимых действий по обеспечению (в т.ч. по организации заправки) авиаГСМ воздушных судов по заявке Принципала при выполнении воздушных перевозок на территории РФ и иностранных государств;

Срок: с 01.01.2019г. до 31.12.2019г.

Общий срок пролонгируемой сделки: с 05.04.2016г. по 31.12.2019г.

Цена: цена услуг (агентское вознаграждение) - 1,5% от стоимости закупленного Агентом и переданного Принципалу авиаГСМ (без учета НДС) за каждый месяц заправки.

Иные существенные условия сделки, одобренные решением Совета директоров Общества от 06.12.2017г. (протокол № 6) остаются без изменений.

Лица, заинтересованные в совершении сделки и основания их заинтересованности: член Правления ПАО «Аэрофлот» Зингман В.Я., является членом Совета директоров АО «Авиакомпания «Россия».

Итоги голосования*:

«ЗА» 10 (десять)

«ПРОТИВ» нет

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет

Решение принято.

* Савельев В.Г. не принимал участия в голосовании по данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что он не соответствует требованиям, установленным пунктом 3 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».

2. Согласовать (одобрить) сделку с АО «Авиакомпания «Аврора», в совершении которой имеется заинтересованность, по пролонгации Агентского договора № 22.5/2016-0251 от 05.04.2016 г. на период с 01.01.2019г. по 31.12.2019г., совершаемую на следующих существенных условиях:

Стороны:

ПАО «Аэрофлот» - Агент;

АО «Авиакомпания «Аврора» - Принципал/Выгодоприобретатель;

Предмет: Совершение Агентом от своего имени, но за счет Принципала юридических и иных необходимых действий по обеспечению (в т.ч. по организации заправки) авиаГСМ воздушных судов по заявке Принципала при выполнении воздушных перевозок на территории РФ и иностранных государств;

Срок: с 01.01.2019г. до 31.12.2019г.

Общий срок пролонгируемой сделки: с 05.04.2016г. по 31.12.2019г.

Цена: цена услуг (агентское вознаграждение) - 1,5% от стоимости закупленного Агентом и переданного Принципалу авиаГСМ (без учета НДС) за каждый месяц заправки.

Иные существенные условия сделки, одобренные решением Совета директоров Общества от 06.12.2017г. (протокол № 6) остаются без изменений.

Лица, заинтересованные в совершении сделки и основания их заинтересованности: член Правления ПАО «Аэрофлот» Зингман В.Я., является членом Совета директоров АО «Авиакомпания «Аврора».

Итоги голосования*:

«ЗА» 10 (десять)

«ПРОТИВ» нет

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет

Решение принято.

* Савельев В.Г. не принимал участия в голосовании по данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что он не соответствует требованиям, установленным пунктом 3 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».

3. Согласовать (одобрить) сделку с ООО «Авиакомпания «Победа», в совершении которой имеется заинтересованность, по пролонгации Агентского договора № 1067-31/05.07.2016 на период с 01.01.2019г. по 31.12.2019г., совершаемую на следующих существенных условиях:

Стороны:

ПАО «Аэрофлот» - Агент;

ООО «Авиакомпания «Победа» - Принципал/Выгодоприобретатель;

Предмет: Совершение Агентом от своего имени, но за счет Принципала юридических и иных необходимых действий по обеспечению (в т.ч. по организации заправки) авиаГСМ воздушных судов по заявке Принципала при выполнении воздушных перевозок на территории РФ и иностранных государств;

Срок: с 01.01.2019г. до 31.12.2019г.

Общий срок пролонгируемой сделки: с 05.04.2016г. по 31.12.2019г.

Цена: цена услуг (агентское вознаграждение) - 1,5% от стоимости закупленного Агентом и переданного Принципалу авиаГСМ (без учета НДС) за каждый месяц заправки.

Иные существенные условия сделки, одобренные решением Совета директоров Общества от 06.12.2017г. (протокол № 6) остаются без изменений.

Лица, заинтересованные в совершении сделки и основания их заинтересованности: члены Правления ПАО «Аэрофлот» Авилов В.Н., Александров В.Б., Антонов В.Н., Богданов К.И., Зингман В.Я., Парахин И.В., Савельев В.Г., Чалик И.П. являются членами Совета директоров ООО «Авиакомпания «Победа».

Итоги голосования*:

«ЗА» 10 (десять)

«ПРОТИВ» нет

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет

Решение принято.

* Савельев В.Г. не принимал участия в голосовании по данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что он не соответствует требованиям, установленным пунктом 3 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».

2.2.4. О согласовании (одобрении) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, о совместной эксплуатации рейсов «код-шеринг/свободная продажа» (free sale) между ПАО «Аэрофлот» и АО «Авиакомпания «Аврора».

Согласовать (одобрить) сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, совершаемую путем заключения соглашения о совместной эксплуатации рейсов «код-шеринг/свободная продажа» (free sale) между ПАО «Аэрофлот» и АО «Авиакомпания «Аврора», на следующих существенных условиях:

Стороны: ПАО «Аэрофлот» (Маркетинговый Партнер), АО «Авиакомпания «Аврора» (Партнер-Оператор);

Предмет: совместная эксплуатация рейсов АО «Авиакомпания «Аврора» на основе свободной продажи «код-шеринг»/свободная продажа» (free sale), предусматривающей публикацию рейсов в системах бронирования под двумя кодами АО «Авиакомпания «Аврора» (HZ) и ПАО «Аэрофлот» (SU) в диапазоне рейсов HZ3630-HZ3639, HZ4526-HZ4545, HZ4590-HZ4629;

Срок сделки: c 01.01.2019 г. до 31.12.2023 г. включительно;

Лица, заинтересованные в совершении сделки и основания их заинтересованности: члены Правления ПАО «Аэрофлот» Антонов В.Н. и Зингман В.Я., являющиеся членами Совета директоров АО «Авиакомпания «Аврора».

Итоги голосования*:

«ЗА» 10 (десять)

«ПРОТИВ» нет

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет

Решение принято.

* Савельев В.Г. не принимал участия в голосовании по данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что он не соответствует требованиям, установленным пунктом 3 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».

2.2.5. О согласовании (одобрении) сделки с ООО «А-Техникс», в совершении которой имеется заинтересованность, по техническому обслуживанию и ремонту воздушных судов SSJ-100 ПАО «Аэрофлот».

Согласовать (одобрить) сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, между ПАО «Аэрофлот» и ООО «А-Техникс» по техническому обслуживанию и ремонту (ТОиР) воздушных судов SSJ-100 (далее – ВС) ПАО «Аэрофлот», а также по оказанию сопутствующих услуг, связанных с ТОиР ВС, совершаемую на следующих существенных условиях:

Стороны: ПАО «Аэрофлот» (Клиент) и ООО «А-Техникс» (Исполнитель).

Предмет сделки: Исполнитель обязуется за вознаграждение оказывать услуги по техническому обслуживанию и ремонту воздушных судов SSJ-100 Клиента, а также оказывать Клиенту сопутствующие услуги, связанные с ТОиР ВС, включая, но не ограничиваясь следующим: размещение ВС в ангаре, инженерное обеспечение, логистические услуги, поставка запасных частей и материалов, а также их хранение, предоставление в аренду инструмента и оборудования.

Срок сделки: с даты подписания договора и до 31.12.2030г.

Иные существенные условия: оказание услуг Исполнителем осуществляется на основании направляемых план-заданий Клиента и заказов Клиента. Место предоставления услуг – аэропорт Шереметьево (допускается замена по согласованию сторон). Условия предоставления услуг согласуются в заказе при необходимости.

Лица, заинтересованные в совершении сделки и основания их заинтересованности: члены Правления ПАО «Аэрофлот» Антонов В.Н. и Парахин И.В. являются членами Совета директоров ООО «А-Техникс».

Итоги голосования*:

«ЗА» 10 (десять)

«ПРОТИВ» нет

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» нет

Решение принято.

* Савельев В.Г. не принимал участия в голосовании по данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что он не соответствует требованиям, установленным пунктом 3 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».

2.4. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента,

на котором приняты соответствующие решения:11 декабря 2018 года.

2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 8 от 11 декабря 2018 года.

3. Подпись

3.1. Директор департамента

корпоративного управления А.В.Мелёхин

(подпись)

3.2. Дата “ 11 ” декабря 20 18 г. М.П.