Сообщение о решении совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Открытое акционерное общество "Кировский завод по обработке цветных металлов"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО "КЗОЦМ"
1.3. Место нахождения эмитента: 610016, город Киров, Октябрьский проспект, 18
1.4. ОГРН эмитента: 1024301313376
1.5. ИНН эмитента: 4347000477
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 55776-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3426
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 26.04.2019
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров:
Кворумом для проведения заседания совета директоров является присутствие и (или) наличие письменного мнения более половины от числа членов совета директоров, определенного уставом, кроме вопросов, для принятия решения по которым в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества требуется единогласие, большинство в три четверти голосов или большинство всех избранных членов совета директоров без учета голосов выбывших членов совета директоров. Данное условие выполняется, и кворум для проведения заседания имеется.
2.2. Результаты голосования по вопросам повестки дня:
Первый вопрос, поставленный на голосование: Принять решение о последующем одобрении крупной сделки между ОАО «КЗОЦМ» и ПАО Сбербанк, а именно:
Генерального соглашения № 91204 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками от «20» марта 2019 года (далее – Соглашение) между ПАО Сбербанк (далее – Кредитор) и ОАО «КЗОЦМ» (далее – Заемщик), заключенного на следующих условиях:
Кредитор открывает Заемщику возобновляемую рамочную кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по «28» марта 2022 г. с лимитом:
Период действия лимита Сумма лимита (рублей)
с «29» марта 2018г. по «28» марта 2022г. 290 000 000,0 (Двести девяносто миллионов)
В рамках Соглашения Кредитор и Заемщик заключают отдельные Кредитные сделки путем подписания Сторонами Подтверждений, которые являются неотъемлемой частью Соглашения.
В течение срока действия Соглашения суммарная ссудная задолженность по всем Кредитным сделкам, заключаемым в рамках Соглашения, с учетом неиспользованных сумм по ним не может превышать сумму установленного лимита.
Даты полного погашения кредитов по заключаемым в рамках Соглашения Кредитным сделкам устанавливается не позднее «28» марта 2022г.
Проценты и Комиссионные платеж по Кредитным сделкам
Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита по ставке, указанной в соответствующих Подтверждениях по Кредитной сделке.
Процентная ставка за пользование кредитом, которая может быть установлена Сторонами при заключении Кредитной сделки, не может превышать 13 (Тринадцать) процентов годовых (Максимальную процентную ставку).
Кредитор имеет право в одностороннем порядке по своему усмотрению производить увеличение Максимальной процентной ставки по Соглашению и/или процентной ставки, зафиксированной в соответствующих Подтверждениях, по любой Кредитной сделке, заключенной в рамках Соглашения, в том числе, но не исключительно, в связи с принятием Банком России решений по увеличению ключевой ставки и/или ставки рефинансирования (учетной ставки), с уведомлением об этом Заемщика без оформления этого изменения дополнительным соглашением. В случае увеличения Кредитором Максимальной процентной ставки по Соглашению и/или процентной ставки, зафиксированной в соответствующих Подтверждениях, по любой Кредитной сделке, заключенной в рамках Соглашения, в одностороннем порядке указанное изменение вступает в силу через 30 (Тридцать) календарных дней с даты отправления уведомления Кредитором, если в уведомлении не указана более поздняя дата вступления изменения в силу.
Проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному счету (включительно), и по дату полного погашения кредита (включительно).
Уплата процентов производится в следующем порядке:
если срок кредитования по Кредитной сделке составляет 45 (сорок пять) и менее календарных дней: в дату полного погашения кредита, указанную в соответствующих Подтверждениях, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее установленного по Кредитной сделке срока, в сумме начисленных на указанную дату процентов (включительно);
если срок кредитования по Кредитной сделке составляет более 45 (сорока пяти) календарных дней: ежемесячно «27» числа каждого календарного месяца и в дату погашения кредита, указанную в соответствующих Подтверждениях по Кредитной сделке, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее установленного по Кредитной сделке срока, в сумме начисленных на указанные даты процентов (включительно).
В случае несвоевременного погашения кредита (просрочки) на сумму непогашенного в срок кредита проценты не начисляются начиная с даты, следующей за датой погашения кредита, указанной в соответствующих Подтверждениях по Кредитной сделке (включительно).
Заемщик уплачивает Кредитору плату за резервирование в размере 1 (Один) процент от суммы каждой отдельной Кредитной сделки в рамках Соглашения, в совокупности не более 1 (Одного) процента лимита кредитной линии, указанной в п. 2.1 Соглашения.
Плата за резервирование уплачивается Заемщиком Кредитору единовременно до заключения первой Кредитной сделки в рамках Соглашения, в валюте кредита.
При несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, и/или уплату процентов, и/или Комиссионных платежей, за исключением платы за досрочный возврат кредита, по отдельной Кредитной сделке или соглашению Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере ключевой ставки Банка России, увеличенной в 2 раза, в процентных годовых.
В каждом из случаев/при неисполнении Заемщиком каждого из обязательств, предусмотренных пунктами Соглашения, указанными в приведенной в настоящем пункте таблице, Заемщик по требованию Кредитора в соответствии с п. 10.1.12 Соглашения уплачивает Кредитору неустойку в указанном в данной таблице размере:
Номер пункта Соглашения Размер неустойки
11.2.4, 11.2.5, 11.2.6, 11.2.9, 11.2.10, 11.2.11, 11.2.12, 11.2.13, 11.2.14, 11.2.15, 11.2.16, 11.2.17, 11.2.18, 11.2.19, 11.2.20, 11.2.21, 11.2.22, 11.2.23, 11.2.24, 11.2.25, 11.2.26. 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента от суммы лимита, указанной в п. 2.1. Соглашения
Неустойка подлежит уплате в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты доставки Заемщику соответствующего извещения Кредитора об уплате неустойки (не включая дату доставки) в валюте кредита.
Срок действия Соглашения
Соглашение вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до полного выполнения Сторонами своих обязательств по Соглашению и Кредитным сделкам, заключенным в рамках Соглашения.
Выгодоприобретателем является ОАО «КЗОЦМ».
ГОЛОСОВАЛИ:
«ЗА» - 7 голосов, «ПРОТИВ» - 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.
(Решение принято единогласно).
2.3. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента:
Принять решение о последующем одобрении крупной сделки между ОАО «КЗОЦМ» и ПАО Сбербанк, а именно:
Генерального соглашения № 91204 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками от «20» марта 2019 года (далее – Соглашение) между ПАО Сбербанк (далее – Кредитор) и ОАО «КЗОЦМ» (далее – Заемщик), заключенного на следующих условиях:
Кредитор открывает Заемщику возобновляемую рамочную кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по «28» марта 2022 г. с лимитом:
Период действия лимита Сумма лимита (рублей)
с «29» марта 2018г. по «28» марта 2022г. 290 000 000,0 (Двести девяносто миллионов)
В рамках Соглашения Кредитор и Заемщик заключают отдельные Кредитные сделки путем подписания Сторонами Подтверждений, которые являются неотъемлемой частью Соглашения.
В течение срока действия Соглашения суммарная ссудная задолженность по всем Кредитным сделкам, заключаемым в рамках Соглашения, с учетом неиспользованных сумм по ним не может превышать сумму установленного лимита.
Даты полного погашения кредитов по заключаемым в рамках Соглашения Кредитным сделкам устанавливается не позднее «28» марта 2022г.
Проценты и Комиссионные платеж по Кредитным сделкам
Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита по ставке, указанной в соответствующих Подтверждениях по Кредитной сделке.
Процентная ставка за пользование кредитом, которая может быть установлена Сторонами при заключении Кредитной сделки, не может превышать 13 (Тринадцать) процентов годовых (Максимальную процентную ставку).
Кредитор имеет право в одностороннем порядке по своему усмотрению производить увеличение Максимальной процентной ставки по Соглашению и/или процентной ставки, зафиксированной в соответствующих Подтверждениях, по любой Кредитной сделке, заключенной в рамках Соглашения, в том числе, но не исключительно, в связи с принятием Банком России решений по увеличению ключевой ставки и/или ставки рефинансирования (учетной ставки), с уведомлением об этом Заемщика без оформления этого изменения дополнительным соглашением. В случае увеличения Кредитором Максимальной процентной ставки по Соглашению и/или процентной ставки, зафиксированной в соответствующих Подтверждениях, по любой Кредитной сделке, заключенной в рамках Соглашения, в одностороннем порядке указанное изменение вступает в силу через 30 (Тридцать) календарных дней с даты отправления уведомления Кредитором, если в уведомлении не указана более поздняя дата вступления изменения в силу.
Проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному счету (включительно), и по дату полного погашения кредита (включительно).
Уплата процентов производится в следующем порядке:
если срок кредитования по Кредитной сделке составляет 45 (сорок пять) и менее календарных дней: в дату полного погашения кредита, указанную в соответствующих Подтверждениях, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее установленного по Кредитной сделке срока, в сумме начисленных на указанную дату процентов (включительно);
если срок кредитования по Кредитной сделке составляет более 45 (сорока пяти) календарных дней: ежемесячно «27» числа каждого календарного месяца и в дату погашения кредита, указанную в соответствующих Подтверждениях по Кредитной сделке, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее установленного по Кредитной сделке срока, в сумме начисленных на указанные даты процентов (включительно).
В случае несвоевременного погашения кредита (просрочки) на сумму непогашенного в срок кредита проценты не начисляются начиная с даты, следующей за датой погашения кредита, указанной в соответствующих Подтверждениях по Кредитной сделке (включительно).
Заемщик уплачивает Кредитору плату за резервирование в размере 1 (Один) процент от суммы каждой отдельной Кредитной сделки в рамках Соглашения, в совокупности не более 1 (Одного) процента лимита кредитной линии, указанной в п. 2.1 Соглашения.
Плата за резервирование уплачивается Заемщиком Кредитору единовременно до заключения первой Кредитной сделки в рамках Соглашения, в валюте кредита.
При несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, и/или уплату процентов, и/или Комиссионных платежей, за исключением платы за досрочный возврат кредита, по отдельной Кредитной сделке или соглашению Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере ключевой ставки Банка России, увеличенной в 2 раза, в процентных годовых. В каждом из случаев/при неисполнении Заемщиком каждого из обязательств, предусмотренных пунктами Соглашения, указанными в приведенной в настоящем пункте таблице, Заемщик по требованию Кредитора в соответствии с п. 10.1.12 Соглашения уплачивает Кредитору неустойку в указанном в данной таблице размере:
Номер пункта Соглашения Размер неустойки
11.2.4, 11.2.5, 11.2.6, 11.2.9, 11.2.10, 11.2.11, 11.2.12, 11.2.13, 11.2.14, 11.2.15, 11.2.16, 11.2.17, 11.2.18, 11.2.19, 11.2.20, 11.2.21, 11.2.22, 11.2.23, 11.2.24, 11.2.25, 11.2.26. 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента от
cуммы лимита, указанной в п. 2.1. Соглашения
Неустойка подлежит уплате в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты доставки Заемщику соответствующего извещения Кредитора об уплате неустойки (не включая дату доставки) в валюте кредита.
Срок действия Соглашения
Соглашение вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до полного выполнения Сторонами своих обязательств по Соглашению и Кредитным сделкам, заключенным в рамках Соглашения.
Выгодоприобретателем является ОАО «КЗОЦМ».
2.4. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 26.04.2019 г.
2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол заседания Совета директоров б/н от 26.04.2019 г.
Идентификационные признаки именных эмиссионных ценных бумаг эмитента:
Акции обыкновенные именные бездокументарные , регистрационный номер выпуска 1-02-55776-D, дата государственной регистрации выпуска акций 28.07.1995 г.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор ООО "УГМК-ОЦМ"
А.С. Азанов
3.2. Дата 26.04.2019г.