Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о существенном факте

“Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента”

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Аэрофлот – российские авиалинии»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Аэрофлот»

1.3. Место нахождения эмитента 119019, Москва, ул. Арбат, д.1

1.4. ОГРН эмитента 1027700092661

1.5. ИНН эмитента 7712040126

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00010 – А

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.aeroflot.ru/cms/important_facts

http://disclosure.skrin.ru/disclosure/7712040126

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 25.09.2019

2. Содержание сообщения

2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: 11 из 11 членов Совета директоров Эмитента.

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента, и результаты голосования

по соответствующим вопросам повестки дня:

2.2.1. Об одобрении сделки (совокупности взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, аренды (лизинга) 5 (Пяти) новых реактивных самолетов регионального класса Sukhoi Superjet 100.

1. Согласовать (одобрить) сделку (совокупность взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, аренды (лизинга) 5 (Пяти) Воздушных судов, которая может быть оформлена всеми или некоторыми из нижеперечисленных сделок:

1.1. Сделки по аренде (лизингу) Воздушных судов, заключаемые как:

(i) 5 (Пять) самостоятельных сделок (совокупности взаимосвязанных сделок) – каждая в отношении одного Воздушного судна (далее каждая такая сделка – «Лизинговая Сделка»); или

(ii) единая сделка (совокупность взаимосвязанных сделок) в отношении до 5 (Пяти) Воздушных Судов (далее – «Единая Лизинговая Сделка»).

Каждая из Лизинговых Сделок или Единая Лизинговая Сделка будут совершены

ПАО «Аэрофлот» по итогам завершения конкурентных закупочных процедур на следующих существенных условиях:

Сторонами каждой Лизинговой Сделки или Единой Лизинговой Сделки могут выступать, среди прочих:

(i) ПАО «Аэрофлот» в качестве арендатора Воздушного судна (далее - «ПАО «Аэрофлот» или «Арендатор»);

(ii) в качестве арендодателя любого Воздушного судна (далее – «Арендодатель») может выступать: GE Commercial Aviation Services, Bocomm Leasing, Aercap Ireland Limited, AviaAM Financial Leasing China Co., Ltd, Industrial and Commercial Bank of China, Goshawk Aviation Limited, CMB Financial Leasing Co. Ltd, SkyCo (Ireland) Financial Leasing Company Limited, Wings Capital Limited, Goshawk Aviation Limited, BOC Aviation (Ireland) Limited, Aviation Capital Group, АО «ГСС», ПАО «Объединённая авиастроительная корпорация», ПАО «Корпорация «Иркут», ОАО «Ильюшин Финанс Ко.» или их аффилированные лица, а также дочерние компании ПАО «Сбербанк», ГК «ВЭБ.РФ», Банк ГПБ (АО), Банк ВТБ (ПАО), а также аффилированные лица вышеуказанных лиц или иные лица, определенные по итогу проводимых конкурентных закупочных процедур.

(iii) все или любые из следующих компаний: «China Development Bank», «Industrial and Commercial Bank of China» (Asia), «BOCOMM» (Guangzhou), «Macao International Bank», «Wing Lung Bank», «China Merchants Bank», «East Asia Bank», «SHPDDB» HK, Citibank (Taiwan), «The Export-Import Bank of China», ПАО «Сбербанк», ГК «ВЭБ.РФ», Банк ГПБ (АО), Банк ВТБ (ПАО), или иное лицо, которое неизвестно на дату принятия настоящего решения и данные которого будут письменно сообщены ПАО «Аэрофлот» Арендодателем, которое может участвовать в обеспечении финансирования приобретения Воздушного судна в соответствии с условиями Лизинговой сделки или Единой Лизинговой Сделки, в том числе, в качестве лица, обеспечивающего полностью или частично финансирование приобретения Воздушного судна и/или доверительного управляющего по обеспечению (в зависимости от структуры сделки) и/или цессионарии и правопреемники любого из указанных лиц в соответствии с условиями Лизинговой сделки или Единой Лизинговой Сделки (далее

каждое

из указанных лиц - «Участник Финансирования»);

(iv) АО «ГСС» в качестве производителя Воздушных судов (далее «Производитель»);

(v) (если применимо) лицо, которое неизвестно на дату принятия настоящего решения и данные которого будут письменно сообщены ПАО «Аэрофлот» Арендодателем, в качестве гаранта по обязательствам соответствующего Арендодателя по Лизинговой сделке и/или цессионарии и правопреемники любого из указанных лиц в соответствии с условиями Лизинговой сделки или Единой Лизинговой Сделки (далее - «Гарант»);

При этом вышеуказанные полномочия сторон по каждой Лизинговой сделке/Единой Лизинговой Сделке (качества (роли), в которых они действуют) могут меняться и распределяться между вышеуказанными лицами иным образом.

Запланированный срок поставки каждого Воздушного судна (с возможностью переноса/продления срока поставки): 4-й квартал 2019 года;

Срок аренды/лизинга каждого Воздушного судна: не более 144 месяцев начиная с даты передачи Воздушного судна в аренду ПАО «Аэрофлот»;

Лица, заинтересованные в совершении сделки, и основания их заинтересованности:

Член Совета директоров ПАО «Аэрофлот»: Слюсарь Ю.Б., являющийся генеральным директором, членом Правления и членом Совета директоров ПАО «Объединенная Авиастроительная Корпорация», а также членом Совета директоров ПАО «Корпорация «Иркут», и член Совета директоров Полубояринов М.И., являющийся членом Правления ГК «ВЭБ.РФ».

1.2. Сделка по предоставлению стандартной гарантии качества каждого Воздушного судна и специальной гарантии эксплуатационной надежности К1000, совершаемая

на следующих существенных условиях:

Предмет сделки: переуступка (передача) от Производителя и/или Арендодателя в пользу

ПАО «Аэрофлот» прав на получение стандартной гарантии качества и специальной гарантии эксплуатационной надежности К1000, в отношении Воздушных судов со стороны

Производителя;

Стороны сделки: ПАО «Аэрофлот», Производитель и Арендодатель;

Срок действия стандартной гарантии качества: 4 года с даты передачи каждого Воздушного судна в ПАО «Аэрофлот»;

Срок действия специальной гарантии эксплуатационной надежности К1000: 4 года с даты передачи каждого Воздушного судна в ПАО «Аэрофлот»;

Лица, заинтересованные в совершении сделки, и основания их заинтересованности:

Член Совета директоров ПАО «Аэрофлот»: Слюсарь Ю.Б., являющийся генеральным директором, членом Правления и членом Совета директоров ПАО «Объединенная Авиастроительная Корпорация», а также членом Совета директоров ПАО «Корпорация «Иркут».

1.3. Сделки по страхованию Воздушных судов и гражданской ответственности ПАО «Аэрофлот» перед третьими лицами, заключаемые между ПАО «Аэрофлот» и АО «АльфаСтрахование» и/или АО «СОГАЗ» (действующих в качестве со-страховщиков или любым из них самостоятельно) или иным страховщиком(-ами), который/ые, в частности, может/могли быть назначен/ы в соответствии с требованиями сторон сделок, указанных в настоящем решении.

Любое соглашение/договор, поименованное в настоящем решении, может быть расторгнуто

и подписано в новой редакции, изменено или дополнено в случае, в том числе, замены какой-либо из сторон такого соглашения/договора или появления новой стороны соответствующего соглашения/договора.

Одобрение подписания соглашений, договоров и иных документов, поименованных в настоящем решении, подразумевает возможность подписания ПАО «Аэрофлот» любых сертификатов, актов, подтверждений, согласий и иных документов, необходимых для исполнения условий указанных соглашений и договоров, включая положения о передаче прав и обязательств третьим лицам, а также письма-инструкции любым из сторон по сделкам, оформленным настоящим решением. Все соглашения и иные документы, указанные в настоящем решении, подразумевают возможность участия в них правопреемников и цессионариев указанных в них лиц.

Итоги голосования*:

«ЗА» 8

«ПРОТИВ» 0

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0

Решение принято.

* Савельев В.Г. не принимал участия в голосовании по данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что он не соответствует требованиям, установленным пунктом 3 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».

**Полубояринов М.И., Слюсарь Ю.Б. не принимали участие в голосовании, т.к. являются лицами, заинтересованными в совершении сделки.

2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента,

на котором приняты соответствующие решения: 25 сентября 2019 года.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 3 от 25 сентября 2019 года.

3. Подпись

3.1. Директор департамента

корпоративного управления А.В.Мелёхин

(подпись)

3.2. Дата “25” сентября 20 19 г. М.П.