Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество "Фортум"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "Фортум"

1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Москва

1.4. ОГРН эмитента: 1058602102437

1.5. ИНН эмитента: 7203162698

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 55090-E

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=8657; http://www.fortum.ru/

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 21.10.2019

2. Содержание сообщения

2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента: кворум имеется (в заседании приняли участие 5 из 9 членов Совета директоров).

2.2. Результаты голосования по вопросам повестки дня заседания Совета директоров эмитента:

По вопросу 1: ЗА – 5, Против – 0, Воздержался – 0.

По вопросу 2: ЗА – 5, Против – 0, Воздержался – 0.

По вопросу 3: ЗА – 5, Против – 0, Воздержался – 0.

По вопросу 4: ЗА – 5, Против – 0, Воздержался – 0.

По вопросу 5: ЗА – 5, Против – 0, Воздержался – 0.

2.3. Содержание решений принятых Советом директоров эмитента:

По вопросу 1:

Согласовать заключение Соглашения между ПАО «Фортум» (Младший кредитор) и Банк ГПБ (АО) (Старший кредитор) о порядке удовлетворения требований к ООО «Уралэнергосбыт» (Выгодопреобретатель, Должник), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность на следующих условиях:

Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении cделки, является таковым: Член Совета директоров и Генеральный директор (единоличный исполнительный орган) ПАО «Фортум» А.А. Чуваев является одновременно членом Совета директоров ООО «Уралэнергосбыт».

Стороны Соглашения:

Старший кредитор – «Газпромбанк» (Акционерное общество) или «Банк»,

Младший кредитор – Публичное акционерное общество «Фортум».

Предмет договора: В соответствии с п. 1 ст. 309.1 ГК РФ Кредиторы договорились о порядке удовлетворения требований Кредиторов к Должнику по однородным (денежным) обязательствам по договорам, указанным в п.п. 1.6, 1.7 Соглашения, в том числе об очередности их удовлетворения и о непропорциональности распределения исполнения – субординации требований, в порядке и на условиях настоящего Соглашения.

Во избежание сомнений, положения настоящего Соглашения подлежат применению ко всем без исключения требованиям Кредиторов к Должнику по Кредитным соглашениям и Договору займа, а также к возникающим в будущем (будущих прав требования) из Кредитных соглашений и Договоров займа, а также иных сделок, указанных в настоящем Соглашении.

Срок Соглашения: Соглашение вступает в силу с даты его подписания и действует до даты погашения Старшего долга.

Иные существенные условия Соглашения: в соответствии с Приложением 1.

По вопросу 2:

В связи с планируемым заключением Соглашения между ПАО «Фортум» и Банк ГПБ (АО) о порядке удовлетворения требований к ООО «Уралэнергосбыт» согласовать заключение дополнительного соглашения к договору займа от 22.04.2019, заключенного между ПАО «Фортум» (Займодавец) и ООО «Уралэнергосбыт» (Заемщик), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность на следующих условиях:

Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым: Член Совета директоров и Генеральный директор (единоличный исполнительный орган) ПАО «Фортум» А.А. Чуваев является одновременно членом Совета директоров ООО «Уралэнергосбыт».

Предмет дополнительного соглашения: определен порядок уплаты процентов за пользование займом, указанный в пункте 1.5 Договора, применяется с учетом положений пункта 1.9 Договора.

Срок дополнительного соглашения: дополнительное оглашение вступает в силу с даты его подписания и действует до даты погашения займа.

Иные существенные условия дополнительного соглашения: в соответствии с Приложением 2

По вопросу 3:

Согласовать заключение дополнительного соглашения к договору банковского счета в валюте РФ от 05.12.2008 № 286, заключенного между ПАО «Фортум» (Клиент) и Банк ГПБ (АО) (Банк), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность на следующих условиях:

Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым: Член Совета директоров и Генеральный директор (единоличный исполнительный орган) ПАО «Фортум» А.А. Чуваев является одновременно членом Наблюдательного совета АО «УСТЭК-Челябинск» (Выгодопреобретатель).

Предмет сделки: Клиент настоящим предоставляет Банку безусловное и безотзывное право и дает согласие (заранее данный акцепт) без его дополнительного распоряжения списывать со Счета № 40702810700261003744 денежные средства по платежным требованиям с акцептом, предъявленным Публичным акционерным обществом «Сбербанк России»/ Челябинским отделением № 8597 ПАО Сбербанк ИНН 7707083893 (далее – Получатель) в сумме, указанной в платежном требовании, с возможностью частичного исполнения, не позднее следующего рабочего дня после получения Банком платежного требования, на основании Договора поручительства от 30.09.2019 № 91170, заключенного между Клиентом и Получателем (далее – Основной договор).

При несоответствии полученного платежного требования Получателя условиям заранее данного акцепта Клиента или невозможности их проверки Банк направляет платежное требование на акцепт Клиенту не позднее следующего рабочего дня после получения Банком платежного требования.

Стороны соглашаются, что право Получателя предъявлять к Счету Клиента платежные требования установлено пунктом 2.15 Договора

По вопросу 4:

Согласовать заключение дополнительного соглашения к договору банковского счета в валюте РФ от 05.12.2008 № 286, заключенного между ПАО «Фортум» (Клиент) и Банк ГПБ (АО) (Банк), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность на следующих условиях:

Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым: Член Совета директоров и Генеральный директор (единоличный исполнительный орган) ПАО «Фортум» А.А. Чуваев является одновременно членом Наблюдательного совета АО «УСТЭК-Челябинск» (Выгодопреобретатель).

Предмет сделки: Клиент настоящим предоставляет Банку безусловное и безотзывное право списывать без его дополнительного распоряжения со Счета № 40702810700261003744 денежные средства на основании инкассовых поручений, предъявленных Публичным акционерным обществом «Сбербанк России»/ Челябинским отделением № 8597 ПАО Сбербанк ИНН 7707083893 (далее – Получатель) в сумме, указанной в инкассовом поручении, не позднее следующего рабочего дня после получения инкассового поручения, на основании Договора поручительства от 30.09.2019 № 91170, заключенного между Клиентом и Получателем (далее - Основной договор).

Стороны соглашаются, что право Получателя предъявлять к Счету Клиента инкассовые поручения установлено пунктом 2.15 Договора.

Поручение по пункту 2.15 Договора может быть прекращено Клиентом в одностороннем порядке путем направления в Банк распорядительного письма (оформленного на собственном бланке с указанием соответствующего поручения) не менее чем за 10 (десять) календарных дней до даты такого прекращения

По вопросу 5:

Согласовать заключение дополнительного соглашения к договору банковского счета в валюте РФ от 05.12.2008 № 10, заключенного между ПАО «Фортум» (Клиент) и Банк ГПБ (АО) (Банк), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность на следующих условиях:

Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым: Член Совета директоров и Генеральный директор (единоличный исполнительный орган) ПАО «Фортум» А.А. Чуваев является одновременно членом Наблюдательного совета АО «УСТЭК-Челябинск» (Выгодопреобретатель).

Предмет сделки: В случае отсутствия/недостаточности денежных средств на расчетном счете в валюте Российской Федерации № 40702810700261003744, открытом Клиентом в Банке, для исполнения инкассового поручения/платежного требования, предъявленного Публичным акционерным обществом «Сбербанк России»/ Челябинским отделением № 8597 ПАО Сбербанк ИНН 7707083893 (далее – Получатель), подлежащего оплате в соответствии с Договором поручительства от 30.09.2019 № 91170, заключенным между Клиентом и Получателем (основной договор), Клиент предоставляет Банку безусловное и безотзывное право и согласие (заранее данный акцепт) без дополнительного распоряжения Клиента однократно не позднее следующего рабочего дня после получения указанного инкассового поручения/платежного требования (далее – Дата исполнения):

Осуществить продажу иностранной валюты со Счета № 40702978200263003744, открытого Клиентом по Договору, по курсу, определяемому в соответствии с тарифами «Газпромбанк» (Акционерное общество) по операциям в валюте Российской Федерации и иностранной валюте для юридических лиц – некредитных организаций, индивидуальных предпринимателей и физических лиц, занимающихся в установленном законодательством Российской Федерации порядке частной практикой, в сумме, необходимой для полного/частичного исполнения инкассового поручения/платежного требования Получателя с учетом расчетных документов, предъявленных к расчетному счету в валюте Российской Федерации № 40702810700261003744 и не оплаченных в связи с отсутствием денежных средств на указанном счете по состоянию на дату исполнения (при наличии).

Зачислить полученные денежные средства в валюте Российской Федерации на расчетный счет в валюте Российской Федерации № 40702810700261003744.

Оплатить расчетные документы, предъявленные к расчетному счету Клиента в валюте Российской Федерации № 40702810700261003744 по состоянию на дату исполнения, в соответствии с очередностью, временем и датой поступления в Банк. В случае частичного исполнения инкассового поручения/платежного требования Получателя помещать документ в очередь не исполненных в срок распоряжений к расчетному счету в валюте Российской Федерации № 40702810700261003744.

В случае отсутствия/недостаточности денежных средств на Счете № 40702978200263003744 в дату исполнения в сумме, необходимой для полного/частичного исполнения инкассового поручения/платежного требования Получателя с учетом расчетных документов, предъявленных к расчетному счету Клиента в валюте Российской Федерации № 40702810700261003744 и не оплаченных в связи с отсутствием денежных средств на указанном счете по состоянию на дату исполнения (при наличии), Клиент поручает Банку не производить продажу иностранной валюты по Счету № 40702978200263003744.

Поручение по настоящему пункту Договора может быть прекращено Клиентом в одностороннем порядке путем направления в Банк распорядительного письма (оформленного на собственном бланке с указанием соответствующего поручения) не менее чем за 10 (десять) календарных дней до даты такого прекращения

2.4. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента: 21.10.2019 г.

2.5. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента: 21.10.2019 г. протокол № 221/19.

3. Подпись

3.1. Корпоративный секретарь (Доверенность от 07.08.2019 № 74/29-н/74-2019-9-327)

К.Ю. Белых

3.2. Дата 22.10.2019г.