Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество "Абрау – Дюрсо"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "Абрау – Дюрсо"

1.3. Место нахождения эмитента: г. Москва

1.4. ОГРН эмитента: 1077757978814

1.5. ИНН эмитента: 7727620673

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 12500-A

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=26517; http://www.abraudurso.ru/investors#

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 11.12.2019

2. Содержание сообщения

2.1. Категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой):

сделка, в совершении которой имелась заинтересованность

2.2. Вид и предмет сделки: договор поручительства № ДП4-ЦВ-730750/2019/00181 от 11.12.2019 г.

2.3. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:

Поручитель – ПАО «Абрау - Дюрсо» (ОРГН 1077757978814)

Заемщик – ЗАО «Абрау-Дюрсо», (ОГРН 102230238894)

Кредитор, Банк – Банк ВТБ (ПАО)

Цель кредитной линии: Льготный инвестиционный кредит, наименование целевого использования:

- строительство мощностей по переработке винограда, а также на приобретение техники и оборудования на цели реализации инвестиционного проекта (02.30.002);

- строительство объектов по производству винодельческой продукции, произведенной из винограда, выращенного на территории Российской Федерации, а также на приобретение техники и оборудования на цели реализации инвестиционного проекта (02.30.008);

- реконструкция и модернизация объектов по производству винодельческой продукции, произведенной из винограда, выращенного на территории Российской Федерации, а также на приобретение техники и оборудования на цели реализации инвестиционного проекта (02.30.020).

Цель заключения договора поручительства – предоставление обеспечения исполнения обязательств ЗАО «Абрау-Дюрсо» перед Банком ВТБ (ПАО) по Кредитному соглашению № КС-ЦВ-730750/2019/00181 в полном объеме, включая:

- Сумма кредита- 100 000 000 (сто миллионов) рублей;

- Срок сделки – 2555 дней.

- Срок использования кредитных средств:

Дата Сумма лимита выдачи, рублей

С даты заключения кредитного соглашения до 90 календарных дней 25 000 000

С 91 до 180 календарных дней с даты заключения кредитного соглашения 50 000 000

С 181 до 270 календарных дней с даты заключения кредитного соглашения 75 000 000

С 271 до 500 календарных дней с даты заключения кредитного соглашения 100 000 000

с даты заключения кредитного соглашения с 28.08.2019г. по 09.01.2021г.

- График погашения основного долга:

Дата Сумма, рублей

545 день действия Кредитного соглашения 4 348 000,00 (Четыре миллиона триста сорок восемь тысяч)

636 день действия кредитного соглашения 4 348 000,00 (Четыре миллиона триста сорок восемь тысяч)

727 день действия Кредитного соглашения 4 348 000,00 (Четыре миллиона триста сорок восемь тысяч)

818 день действия Кредитного соглашения 4 348 000,00 (Четыре миллиона триста сорок восемь тысяч)

909 день действия Кредитного соглашения 4 348 000,00 (Четыре миллиона триста сорок восемь тысяч)

1000 день действия Кредитного соглашения 4 348 000,00 (Четыре миллиона триста сорок восемь тысяч)

1091 день действия Кредитного соглашения 4 348 000,00 (Четыре миллиона триста сорок восемь тысяч)

1182 день действия Кредитного соглашения 4 348 000,00 (Четыре миллиона триста сорок восемь тысяч)

1273 день действия Кредитного соглашения 4 348 000,00 (Четыре миллиона триста сорок восемь тысяч)

1364 день действия Кредитного соглашения 4 348 000,00 (Четыре миллиона триста сорок восемь тысяч)

1455 день действия Кредитного соглашения 4 348 000,00 (Четыре миллиона триста сорок восемь тысяч)

1546 день действия Кредитного соглашения 4 348 000,00 (Четыре миллиона триста сорок восемь тысяч)

1637 день действия Кредитного соглашения 4 348 000,00 (Четыре миллиона триста сорок восемь тысяч)

1728 день действия Кредитного соглашения 4 348 000,00 (Четыре миллиона триста сорок восемь тысяч)

1819 день действия Кредитного соглашения 4 348 000,00 (Четыре миллиона триста сорок восемь тысяч)

1910 день действия Кредитного соглашения 4 348 000,00 (Четыре миллиона триста сорок восемь тысяч)

2001 день действия Кредитного соглашения 4 348 000,00 (Четыре миллиона триста сорок восемь тысяч)

2092 день действия Кредитного соглашения 4 348 000,00 (Четыре миллиона триста сорок восемь тысяч)

2183 день действия Кредитного соглашения 4 348 000,00 (Четыре миллиона триста сорок восемь тысяч)

2274 день действия Кредитного соглашения 4 348 000,00 (Четыре миллиона триста сорок восемь тысяч)

2365 день действия Кредитного соглашения 4 348 000,00 (Четыре миллиона триста сорок восемь тысяч)

2456 день действия Кредитного соглашения 4 348 000,00 (Четыре миллиона триста сорок восемь тысяч)

2555 день действия Кредитного соглашения 4 348 000,00 (Четыре миллиона триста сорок восемь тысяч)

Итого 100 000 000,00 (Сто миллионов)

подлежащего/подлежащих окончательному погашению в установленные сроки и в полном размере.

- процентная ставка за пользование каждым Кредитом:

- Льготная ставка кредитования – 3 % годовых, при этом возмещение недополученных доходов по кредитной сделке осуществляется в форме субсидий в размере 90% Ключевой ставки Банка России, получаемых Банком на основании Соглашения о предоставлении субсидий, заключенного между Банком и Министерством сельского хозяйства.

Величина процентной ставки кредитования, уплачиваемая Клиентом по кредитному соглашению вне Периода субсидирования, принимается равной Рыночной ставке кредитования в течение всего не субсидируемого периода.

- Рыночная ставка = ключевая ставка Банка России*0,9+не более 3% годовых.

Значение ключевой ставки Банка России определяется на основании информации, размещенной на официальном сайте Банка России. При изменении ключевой ставки Банка России процентная ставка по Кредитной линии считается измененной в дату, с которой устанавливается новое значение ключевой ставки Банка России.

Процентная ставка начисляется на основной долг, начиная с даты, следующей за датой предоставления каждого Кредита и по дату фактического окончательного погашения соответствующего Кредита включительно, и подлежащая уплате Заемщиком ежемесячно не позднее последнего рабочего дня каждого месяца, за полный календарный месяц, а также в дату окончательного погашения кредитной линии. Включая обязательства по уплате процентов при одностороннем изменении процентной ставки на условиях и в случаях, предусмотренных кредитным соглашением.

Комиссия за обязательство – 0,2% годовых.

Обязательствами по уплате неустойки, штрафов по кредитному соглашению:

- по уплате неустойки в размере 0.03% (Ноль целых три сотых процентов) от суммы просроченной задолженности по Основному долгу за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения просроченной задолженности по Основному долгу и уплачиваемой Заемщиком в дату окончательного фактического погашения соответствующей просроченной задолженности по Основному долгу;

- по уплате неустойки в размере 0.05% (Ноль целых пять сотых процентов) от суммы просроченной задолженности по процентам/комиссиям за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в случае возникновения просроченной задолженности по процентам/комиссии и уплачиваемой Заемщиком в дату окончательного фактического погашения соответствующей просроченной задолженности по процентам/комиссии;

- иные неустойки, штрафы, пени и комиссии, предусмотренные условиями кредитного соглашения.

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком Обязательств, в том числе при направлении требования о досрочном исполнении Обязательств, такие Обязательства должны быть исполнены Поручителем в полном объеме.

Поручительство является солидарным. Поручительство вступает в силу с момента подписания Договора и прекращается по истечении трех лет с даты окончания срока кредита/кредитной линии, установленной кредитным соглашением. За неисполнение или ненадлежащее исполнение Поручителем обязательств по договору поручительства Поручитель уплачивает Банку неустойку в размере 0,03 (Ноль целых три сотых) процента от суммы неисполненного или ненадлежащим образом исполненного обязательства за каждый день просрочки, а также иные штрафы, пени и неустойки, предусмотренные условиями договора поручительства.

2.4. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента:

- срок исполнения обязательств по сделке: «26» августа 2029 год

- стороны и выгодоприобретатели по сделке: Поручитель – ПАО «Абрау – Дюрсо», Заемщик – ЗАО «Абрау-Дюрсо», Кредитор, Банк – Банк ВТБ (ПАО) Банк

Выгодоприобретатели: Банк ВТБ (ПАО); ЗАО «Абрау-Дюрсо»

- размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: 100 000 000 рублей; 3,1%

2.5. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 3 230 607 тыс. рублей

2.6. Дата совершения сделки (заключения договора): 11 декабря 2019 года

2.7. Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке:

1.

- фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки: Титов Павел Борисович

- основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки: является контролирующим лицом, членом Совета директоров ПАО «Абрау – Дюрсо» и контролирующим лицом ЗАО «Абрау-Дюрсо»

- доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента: 34,456719 %

- доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) юридического лица, являющегося стороной в сделке: 0%

2.

- полное и сокращенное фирменные наименования юридического лица (для некоммерческой организации - наименование), признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки: Общество с ограниченной ответственностью «Актив Капитал» (ООО «Актив Капитал»)

- место нахождения юридического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки: 117186, г. Москва, Севастопольский проспект, д. 43А, корп. 2

- основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки: является контролирующим лицом ЗАО «Абрау-Дюрсо» (Заемщика) и контролирующим лицом ПАО «Абрау – Дюрсо»

- доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента: 60,539682 %

- доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) юридического лица, являющегося стороной в сделке: 0%

2.8. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении такой сделки не принималось:

- наименование органа управления эмитента, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки: внеочередное общее собрание акционеров

- дата принятия указанного решения: "18 октября" 2019 г.

- дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение: "21" октября 2019 г. № 2/2019

3. Подпись

3.1. Генеральный директор

В.В. Масловский

3.2. Дата 11.12.2019г.