Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Иркутское публичное акционерное общество энергетики и электрификации

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "Иркутскэнерго"

1.3. Место нахождения эмитента: 664025, г. Иркутск, ул. Сухэ-Батора, 3

1.4. ОГРН эмитента: 1023801003313

1.5. ИНН эмитента: 3800000220

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00041-A

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3899; http://www.irkutskenergo.ru/qa/reports.html

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 29.12.2019

2. Содержание сообщения

2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования:

Кворум заседания:

В голосовании по вопросу повестки дня приняли участие 6 членов Совета директоров из 7: Абоймов С.И., Иванов Е.М., Клюев А.А., Лобанов А.М., Лымарев А.В., Попов И.С.

Кворум для проведения заседания и голосования по всем вопросам повестки дня имелся.

Результаты голосования:

Вопрос № 1: «ЗА» – 6; «ПРОТИВ» – 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0.

Вопрос № 2: «ЗА» – 6; «ПРОТИВ» – 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0.

Вопрос № 3: «ЗА» – 6; «ПРОТИВ» – 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0.

Вопрос № 4: «ЗА» – 6; «ПРОТИВ» – 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0.

Вопрос № 5: «ЗА» – 6; «ПРОТИВ» – 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0.

Вопрос № 6: «ЗА» – 6; «ПРОТИВ» – 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0.

Вопрос № 7: «ЗА» – 6; «ПРОТИВ» – 0; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0.

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:

По вопросу № 1:

Определить цену имущества по договору аренды c ООО «Байкальская энергетическая компания» в размере 3 765 711 730,80 руб. в год, кроме того НДС по ставке, предусмотренной действующей редакцией НК РФ.

По вопросу № 2:

Включить в повестку дня общего собрания акционеров ПАО «Иркутскэнерго» вопрос «О получении согласия на совершение сделки с ООО «Байкальская энергетическая компания», в совершении которой имеется заинтересованность» и предложить общему собранию акционеров согласовать заключение ПАО «Иркутскэнерго» договора аренды имущества с ООО «Байкальская энергетическая компания», в совершении которой имеется заинтересованность, на условиях, указанных в утвержденных проектах решений по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Иркутскэнерго» (раскрываются в порядке, определенном решением Совета директоров).

По вопросу № 3:

1. Определить цену отчуждаемого имущества по договору купли-продажи недвижимого имущества с ООО «Байкальская энергетическая компания» в размере не менее 8 469 122 698,33 руб. (кроме того НДС) и не более 16 103 793 119,12 руб. (кроме того НДС).

2. Определить цену отчуждаемого имущества по договору купли-продажи движимого имущества c ООО «Байкальская энергетическая компания» в размере не менее 5 566 677 261,87 руб. (кроме того НДС) и не более 10 798 875 490,91 руб. (кроме того НДС).

По вопросу № 4:

Включить в повестку дня общего собрания акционеров ПАО «Иркутскэнерго» вопрос «О получении согласия на совершение взаимосвязанных сделок с ООО «Байкальская энергетическая компания», в совершении которых имеется заинтересованность» и предложить общему собранию акционеров согласовать заключение ПАО «Иркутскэнерго» взаимосвязанных сделок с ООО «Байкальская энергетическая компания», в совершении которой имеется заинтересованность, на условиях, указанных в утвержденных проектах решений по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Иркутскэнерго» (раскрываются в порядке, определенном решением Совета директоров).

По вопросу № 5:

1. Созвать внеочередное общее собрание акционеров ПАО «Иркутскэнерго» в форме заочного голосования.

2. Определить дату проведения внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Иркутскэнерго» – 03 февраля 2020 года.

3. Определить дату окончания приема бюллетеней для голосования – 03 февраля 2020 года.

4. Установить дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров ПАО «Иркутскэнерго» – 09 января 2020 года.

5. Определить следующий порядок информирования акционеров о проведении внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Иркутскэнерго» и его результатах: не позднее, чем за 30 дней до даты проведения собрания сообщение о проведении собрания публикуется на корпоративном сайте ПАО «Иркутскэнерго» – www.irkutskenergo.ru, отчет об итогах голосования на внеочередного общем собрании акционеров публикуется на корпоративном сайте ПАО «Иркутскэнерго» – www.irkutskenergo.ru не позднее 4 рабочих дней после даты окончания приема бюллетеней.

6. Установить следующий порядок предоставления информации (материалов) лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров при подготовке к его проведению:

- с 31 декабря 2019 года в рабочие дни с 9-30 до 15-00 местного времени по адресу: г. Иркутск, ул. Сухэ-Батора, 3, отдел корпоративного права, телефон: (3952) 790-915, 790-515, 790-336, 790-359, 790-586, 790-738, а также на корпоративном сайте ПАО «Иркутскэнерго» – www.irkutskenergo.ru;

- не позднее 31 декабря 2019 года направить информацию (материалы) в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью) каждому номинальному держателю акций, зарегистрированному в реестре акционеров общества. Номинальный держатель акций обязан довести информацию (материалы) до сведения своих клиентов в порядке и сроки, установленные правовыми актами Российской Федерации или договором с клиентом.

7. Определить, что бюллетени для голосования по вопросам повестки дня собрания направляются каждому лицу, включенному в список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, не позднее, чем за 20 дней до даты проведения собрания, а именно не позднее 14 января 2020 года.

8. Установить, что при определении кворума и подведении итогов голосования по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными по указанному в п. 9 настоящего решения адресу не позднее даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, а именно не позднее 03 февраля 2020 года.

9. Определить почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени для голосования по вопросам повестки дня собрания:

107996, Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 13, АО «НРК-Р.О.С.Т.».

10. Секретарем внеочередного общего собрания акционеров назначить Степанову Светлану Валерьевну.

По вопросу № 6:

Утвердить повестку дня внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Иркутскэнерго» из следующих вопросов:

1. О получении согласия на совершение сделки с ООО «Байкальская энергетическая компания», в совершении которой имеется заинтересованность.

2. О получении согласия на совершение взаимосвязанных сделок с ООО «Байкальская энергетическая компания», в совершении которых имеется заинтересованность.

По вопросу № 7:

1. Утвердить перечень информации (материалов), подлежащей представлению акционерам при подготовке к проведению внеочередному общего собрания акционеров:

Предложения Совета директоров ПАО «Иркутскэнерго» внеочередному общему собранию акционеров для принятия решений по вопросам №№ 1-2 повестки дня.

Выписки из протокола заседания Совета директоров ПАО «Иркутскэнерго» об определении цены по сделкам, выносимым на согласование внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Иркутскэнерго».

Перечни недвижимого имущества и земельных участков по договорам с ООО «Байкальская энергетическая компания» (Приложения №№ 1-2 к протоколу заседания Совета директоров ПАО «Иркутскэнерго» от 26.12.2019 № 8 (479)).

Перечни движимого имущества по договорам с ООО «Байкальская энергетическая компания» (Приложения №№ 3-6 к протоколу заседания Совета директоров ПАО «Иркутскэнерго» от 26.12.2019 № 8 (479)).

Перечень земельных участков, право пользования которыми передается ООО «Байкальская энергетическая компания», используемыми ПАО «Иркутскэнерго» на основании договоров аренды (субаренды) и ином праве, которые заняты объектами недвижимости, указанными в Приложении № 1 к настоящему решению, и необходимы для их использования (Приложение № 7 к протоколу заседания Совета директоров ПАО «Иркутскэнерго» от 26.12.2019 № 8 (479)).

Проекты решений внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Иркутскэнерго».

2. Утвердить предложения Совета директоров ПАО «Иркутскэнерго» внеочередному общему собранию акционеров для принятия решений по вопросам повестки дня №№ 1-2 внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Иркутскэнерго».

3. Утвердить проекты решений по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Иркутскэнерго».

4. Утвердить форму и текст сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Иркутскэнерго» и бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня собрания.

2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента: 26.12.2019.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента: 29.12.2019, протокол № 8(479).

2.5. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер 1-01-00041-А от 17.06.2003, код ISIN – RU0008960828.

3. Подпись

3.1. Генеральный директор

О.Н. Причко

3.2. Дата 30.12.2019г.