Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о существенном факте

“Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента”

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Аэрофлот – российские авиалинии»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Аэрофлот»

1.3. Место нахождения эмитента 119019, Москва, ул. Арбат, д.1

1.4. ОГРН эмитента 1027700092661

1.5. ИНН эмитента 7712040126

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00010 – А

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.aeroflot.ru/cms/important_facts

http://disclosure.skrin.ru/disclosure/7712040126

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 30.12.2019

2. Содержание сообщения

2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: 11 из 11 членов Совета директоров Эмитента.

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента, и результаты голосования

по соответствующим вопросам повестки дня:

2.2.1. О согласовании сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, между

ПАО «Аэрофлот» и авиакомпаниями Группы «Аэрофлот» по обеспечению (в том числе по организации заправки) воздушных судов авиационными горюче-смазочными материалами и спецжидкостями.

1.1. Одобрить сделку с АО «Авиакомпания «Россия», в совершении которой имеется заинтересованность, по пролонгации Агентского договора № 674-31/06.04.17 от 05.04.2016 на период с 01.01.2020 по 31.12.2020, совершаемую на следующих существенных условиях:

Стороны:

ПАО «Аэрофлот» - Агент;

АО «Авиакомпания «Россия» - Принципал/Выгодоприобретатель;

Предмет: Совершение Агентом от своего имени, но за счет Принципала юридических и иных необходимых действий по обеспечению (в т.ч. по организации заправки) авиаГСМ воздушных судов по заявке Принципала при выполнении воздушных перевозок на территории РФ и иностранных государств;

Срок: с 01.01.2020 до 31.12.2020.

Общий срок пролонгируемой сделки: с 05.04.2016 по 31.12.2020.

Иные существенные условия сделки, одобренные решением Совета директоров Общества от 11.12.2018 (протокол № 9) остаются без изменений.

Лица, заинтересованные в совершении сделки и основания их заинтересованности: член Правления ПАО «Аэрофлот» А.Ю. Чиханчин является членом Совета директоров АО «Авиакомпания «Россия».

Итоги голосования*:

«ЗА» 10

«ПРОТИВ» 0

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0

Решение принято.

* Савельев В.Г. не принимал участия в голосовании по данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что он не соответствует требованиям, установленным пунктом 3 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».

2.1. Одобрить сделку с АО «Авиакомпания «Аврора», в совершении которой имеется заинтересованность, по пролонгации Агентского договора № 22.5/2016-0251 от 05.04.2016 на период с 01.01.2020 по 31.12.2020, совершаемую на следующих существенных условиях:

Стороны:

ПАО «Аэрофлот» - Агент;

АО «Авиакомпания «Аврора» - Принципал/Выгодоприобретатель;

Предмет: Совершение Агентом от своего имени, но за счет Принципала юридических и иных необходимых действий по обеспечению (в т.ч. по организации заправки) авиаГСМ воздушных судов по заявке Принципала при выполнении воздушных перевозок на территории РФ и иностранных государств;

Срок: с 01.01.2020 до 31.12.2020.

Общий срок пролонгируемой сделки: с 05.04.2016 по 31.12.2020.

Иные существенные условия сделки, одобренные решением Совета директоров Общества

от 11.12.2018 (протокол № 9) остаются без изменений.

Лица, заинтересованные в совершении сделки и основания их заинтересованности: член Правления ПАО «Аэрофлот» В.Н. Антонов является членом Совета директоров АО «Авиакомпания «Аврора».

Итоги голосования*:

«ЗА» 10

«ПРОТИВ» 0

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0

Решение принято.

* Савельев В.Г. не принимал участия в голосовании по данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что он не соответствует требованиям, установленным пунктом 3 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».

3.1. Одобрить сделку с ООО «Авиакомпания «Победа», в совершении которой имеется заинтересованность, по пролонгации Агентского договора № 1067-31/05.07.2016 на период с 01.01.2020 по 31.12.2020, совершаемую на следующих существенных условиях:

Стороны:

ПАО «Аэрофлот» - Агент;

ООО «Авиакомпания «Победа» - Принципал/Выгодоприобретатель;

Предмет: Совершение Агентом от своего имени, но за счет Принципала юридических и иных необходимых действий по обеспечению (в т.ч. по организации заправки) авиаГСМ воздушных судов по заявке Принципала при выполнении воздушных перевозок на территории РФ и иностранных государств;

Срок: с 01.01.2020 до 31.12.2020.

Общий срок пролонгируемой сделки: с 05.04.2016 по 31.12.2020.

Иные существенные условия сделки, одобренные решением Совета директоров Общества от 11.12.2018 (протокол № 9) остаются без изменений.

Лица, заинтересованные в совершении сделки и основания их заинтересованности: члены Правления ПАО «Аэрофлот» В.Г. Савельев, В.Н. Авилов, В.Б. Александров, В.Н. Антонов, К.И. Богданов, И.В. Парахин, И.П. Чалик, А.Ю. Чиханчин являются членами Совета директоров ООО «Авиакомпания «Победа».

Итоги голосования*:

«ЗА» 10

«ПРОТИВ» 0

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0

Решение принято.

* Савельев В.Г. не принимал участия в голосовании по данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что он не соответствует требованиям, установленным пунктом 3 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».

2.2.2. О согласовании сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, по льготной перевозке работников авиакомпаний Группы «Аэрофлот».

1. Согласовать сделку между ПАО «Аэрофлот» и АО «Авиакомпания «Россия», в совершении которой имеется заинтересованность, по продлению соглашения о льготной перевозке работников АО «Авиакомпания «Россия», совершаемую на следующих существенных условиях:

Стороны сделки:

ПАО «Аэрофлот» - сторона Перевозчик, АО «Авиакомпания «Россия» - сторона - оформляющая билеты на рейсы Перевозчика, включая рейсы АО «Авиакомпания «Россия», находящиеся в коммерческом управлении Перевозчика, работники АО «Авиакомпания «Россия» – Выгодоприобретатель.

Предмет сделки:

Перевозка работников АО «Авиакомпания «Россия» рейсами Перевозчика как в служебных (командировки), так и личных целях на условиях применения соответствующих льготных тарифов. Услугами по льготной перевозке в личных целях могут пользоваться работники АО «Авиакомпания «Россия», их супруги и дети, пенсионеры авиакомпании и члены их семей, а также родители работника.

Срок продления: до 31.12.2022

Общий срок сделки: с 01.11.2016 по 31.12.2022.

Лица, заинтересованные в совершении сделки и основания их заинтересованности:

член Правления ПАО «Аэрофлот» А.Ю. Чиханчин является членом Совета директоров

АО «Авиакомпания «Россия».

Итоги голосования*:

«ЗА» 10

«ПРОТИВ» 0

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0

Решение принято.

* Савельев В.Г. не принимал участия в голосовании по данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что он не соответствует требованиям, установленным пунктом 3 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».

2. Согласовать сделку между ПАО «Аэрофлот» и АО «Авиакомпания «Аврора» (далее – авиакомпании), в совершении которой имеется заинтересованность, по продлению соглашения о льготной перевозке работников авиакомпаний, совершаемую на следующих существенных условиях:

Стороны сделки:

ПАО «Аэрофлот» и АО «Авиакомпания «Аврора», при этом каждая из сторон может, соответственно, выступать как стороной - Перевозчиком, так и стороной - оформляющей билеты на рейсы Перевозчика, работники авиакомпаний – Выгодоприобретатель.

Предмет сделки:

Перевозка работников авиакомпаний рейсами друг друга как в служебных (командировки), так и личных целях на условиях применения соответствующих льготных тарифов.

Услугами по льготной перевозке в личных целях могут пользоваться работники

авиакомпаний, их супруги и дети, пенсионеры авиакомпаний и члены их семей, родители работника.

Срок продления: до 31.12.2022.

Общий срок сделки: с 01.11.2016 по 31.12.2022.

Лица, заинтересованные в совершении сделки и основания их заинтересованности:

член Правления ПАО «Аэрофлот» В.Н. Антонов является членом Совета директоров

АО «Авиакомпания «Аврора».

Итоги голосования*:

«ЗА» 10

«ПРОТИВ» 0

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0

Решение принято.

* Савельев В.Г. не принимал участия в голосовании по данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что он не соответствует требованиям, установленным пунктом 3 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».

3. Согласовать сделку между ПАО «Аэрофлот» и ООО «Авиакомпания «Победа» (далее – авиакомпании), в совершении которой имеется заинтересованность, по взаимной льготной перевозке работников авиакомпаний, совершаемую на следующих существенных условиях:

Стороны сделки:

ПАО «Аэрофлот» и ООО «Авиакомпания «Победа», при этом каждая из сторон может, соответственно, выступать как стороной - Перевозчиком, так и стороной - оформляющей билеты на рейсы Перевозчика, работники авиакомпаний – Выгодоприобретатель.

Предмет сделки:

Перевозка работников авиакомпаний рейсами друг друга как в служебных (командировки), так и личных целях на условиях применения соответствующих льготных тарифов.

Услугами по льготной перевозке в личных целях могут пользоваться работники авиакомпаний, их супруги и дети, пенсионеры авиакомпаний и члены их семей, родители работника, его братья и сестры. Льготные перевозки работников авиакомпаний и членов их семей в личных целях осуществляются только при наличии свободных мест (т.е. при неполной коммерческой загрузке рейса Перевозчика).

Срок продления: до 31.12.2022

Общий срок сделки: с 01.11.2016 по 31.12.2022.

Лица, заинтересованные в совершении сделки и основания их заинтересованности:

члены Правления ПАО «Аэрофлот» В.Н. Авилов, В.Б. Александров, В.Н. Антонов,

К.И. Богданов, А.Ю. Чиханчин, И.В. Парахин, В.Г. Савельев, И.П. Чалик являются членами Совета директоров ООО «Авиакомпания «Победа».

Итоги голосования*:

«ЗА» 10

«ПРОТИВ» 0

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0

Решение принято.

* Савельев В.Г. не принимал участия в голосовании по данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что он не соответствует требованиям, установленным пунктом 3 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».

2.2.3. О заключении депозитного соглашения с АО АКБ «НОВИКОМБАНК».

Согласовать сделку с АО АКБ «НОВИКОМБАНК» (далее – Банк), в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению генерального соглашения о порядке проведения депозитных операций (далее – «Соглашение») на следующих условиях:

Стороны сделки: ПАО «Аэрофлот» - Вкладчик, АО АКБ «НОВИКОМБАНК» – Банк.

Лимит Не более 7 000 000 000 рублей РФ или эквивалент в долларах США, евро по курсу Банка России, установленному по отношению к данной иностранной валюте на дату заключения каждой Депозитной сделки

Депозитная сделка Сделка, заключенная в рамках Соглашения, по которому Вкладчик, в пределах остатка лимита, размещает денежные средства на депозит, а Банк принимает денежные средства на депозит и обязуется по истечении срока депозита, возвратить Вкладчику сумму депозита, а также выплатить проценты на сумму депозита на согласованных условиях

Валюта Депозитной сделки

Рубли РФ, доллары США, евро

Срок действия Соглашения 3 года с момента подписания Соглашения

Максимальный срок Депозитной сделки До 365 календарных дней

Процентная ставка Ставка, устанавливаемая по каждой Депозитной сделке в процентах годовых. Определяется Сторонами на момент размещения денежных средств в депозит, исходя из текущей ситуации на финансовом рынке.

Лица, заинтересованные в совершении сделки и основания их заинтересованности: член Совета директоров ПАО «Аэрофлот» С.В. Чемезов является генеральным директором Государственной корпорации «Ростех», и имеет право давать обязательные указания для АО АКБ «НОВИКОМБАНК.

Итоги голосования*:

«ЗА» 8

«ПРОТИВ» 0

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 1

Решение принято.

* Савельев В.Г. не принимал участия в голосовании по данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что он не соответствует требованиям, установленным пунктом 3 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».

С.В. Чемезов не принимал участия в голосовании по данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что является лицом, заинтересованным в совершении сделки.

2.2.4. Об открытии кредитной линии в АО АКБ «НОВИКОМБАНК».

1. Согласовать сделку с АО АКБ «НОВИКОМБАНК», в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению генерального соглашения об общих условиях проведения операций краткосрочного кредитования (далее – Соглашение) на следующих существенных условиях:

Стороны сделки: ПАО «Аэрофлот» – Заемщик, АО АКБ «НОВИКОМБАНК» – Банк

Лимит кредитования До 7 000 000 000 рублей РФ или эквивалент в долларах США, евро по курсу Банка России, установленному по отношению

к данной иностранной валюте на дату заключения каждой кредитной сделки

Валюта кредита Рубли РФ, доллары США, евро

Целевое использование кредита Финансирование текущей хозяйственной деятельности

Срок действия Соглашения 3 года с момента подписания Соглашения

Максимальный срок кредитной сделки До 365 календарных дней

Процентная ставка Ставка определяется в дату заключения соответствующей кредитной сделки.

Лица, заинтересованные в совершении сделки и основания их заинтересованности: член Совета директоров ПАО «Аэрофлот» С.В. Чемезов является генеральным директором Государственной корпорации «Ростех», и имеет право давать обязательные указания для

АО АКБ «НОВИКОМБАНК.

Итоги голосования*:

«ЗА» 8

«ПРОТИВ» 0

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 1

Решение принято.

* Савельев В.Г. не принимал участия в голосовании по данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что он не соответствует требованиям, установленным пунктом 3 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».

С.В. Чемезов не принимал участия в голосовании по данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что является лицом, заинтересованным в совершении сделки.

2.2.5. О сделках (совокупности взаимосвязанных сделок), связанных с заменой арендодателя по сделкам аренды (лизинга) трех воздушных судов Airbus A319-100 с серийными номерами 3281, 3298, 3336.

Одобрить сделку по предоставлению гарантии (поручительства) ПАО «Аэрофлот» в пользу компании Klaatu Aircraft Leasing (Ireland) Limited (аффилированного лица компании Aircastle Limited) по платежным обязательствам АО «Авиакомпания «Аврора», предусмотренным договорами аренды трех воздушных судов Airbus A319-100 с серийными номерами 3281, 3298, 3336, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:

Стороны:

ПАО «Аэрофлот» - Поручитель (Гарант),

Компания Klaatu Aircraft Leasing (Ireland) Limited (аффилированное лицо компании Aircastle Limited) - Арендодатель (бенефициар),

АО «Авиакомпания «Аврора» - Арендатор (Должник).

Выгодоприобретатели: компания Klaatu Aircraft Leasing (Ireland) Limited, АО «Авиакомпания «Аврора».

Предмет: Предоставление гарантии (поручительства) ПАО «Аэрофлот» в пользу компании Арендодателя по всем платежным обязательствам Арендатора по договорам аренды трех воздушных судов Airbus A319-100 с серийными номерами 3281, 3298, 3336 (далее – «Воздушные суда»), заключенным между Арендатором и компанией GY Aviation Lease 0901 Co., Ltd. (с учетом уступки компанией GY Aviation Lease 0901 Co., Ltd. в пользу компании Klaatu Aircraft Leasing (Ireland) Limited всех прав и обязанностей арендодателя по договорам аренды Воздушных судов) (далее – «Договоры аренды», а в отношении отдельного Воздушного судна – «Договор аренды»).

Срок действия гарантии (поручительства): гарантия (поручительство) действует до полного прекращения всех платежных обязательств Арендатора по соответствующим Договорам аренды.

Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, предусмотренной Договором гарантии, и основания заинтересованности: член Правления ПАО «Аэрофлот» - В.Н. Антонов, являющийся членом Совета директоров АО «Авиакомпания «Аврора».

Итоги голосования*:

«ЗА» 10

«ПРОТИВ» 0

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0

Решение принято.

* Савельев В.Г. не принимал участия в голосовании по данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что он не соответствует требованиям, установленным пунктом 3 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».

2.2.6. Об изменении условий сделки (совокупности взаимосвязанных сделок),

в совершении одной из которых имеется заинтересованность, в отношении приобретения на условиях финансовой аренды (лизинга) десяти новых воздушных судов Sukhoi SuperJet 100 с АО «ВЭБ-лизинг».

1. Одобрить сделку (совокупность взаимосвязанных сделок) по изменению условий сделок (совокупности взаимосвязанных сделок), в совершении одной из которых имеется заинтересованность, финансовой аренды (лизинга) десяти воздушных судов Сухой Суперджет 100 (Sukhoi SuperJet 100) (далее - «Лизинговая Сделка»), совершаемую(ые) на следующих существенных условиях:

1.1 Стороны сделки по изменению условий Лизинговой Сделки: ПАО «Аэрофлот», АО «ВЭБ-Лизинг», АО «ГСС»; стороны Лизинговой Сделки, поименованные в решении Совета директоров ПАО «Аэрофлот» от 26.12.2013 (далее - «Одобрение»), остаются неизменными.

1.2 Выгодоприобретатель сделки по изменению условий Лизинговой Сделки: АО «ВЭБ-Лизинг».

1.3 Внесение следующих изменений в ранее одобренные условия Лизинговой Сделки:

(а) ПАО «Аэрофлот» вправе в любом платежном периоде увеличить сумму ежемесячного лизингового платежа (любых ежемесячных лизинговых платежей) на сумму, которая в совокупности составляет разницу между суммой фактически уплаченных ПАО «Аэрофлот» ежемесячных лизинговых платежей за период с 01.01.2019 и до даты вступления в силу одобренных настоящим решением изменений в Лизинговую Сделку и суммой ежемесячных лизинговых платежей за аналогичный период (или выплатить указанную сумму единовременным платежом или несколькими отдельными платежами).

1.4 Иные существенные условия Лизинговой Сделки, ранее одобренные решением Совета директоров ПАО «Аэрофлот» от 26.12.2013, не изменяются.

1.5 Лица, заинтересованные в совершении сделки по внесению изменений в Лизинговую Сделку и основания заинтересованности: член Совета директоров ПАО «Аэрофлот» Полубояринов М.И., являющийся членом Правления управляющей компании АО «ВЭБ-Лизинг».

Итоги голосования*:

«ЗА» 9

«ПРОТИВ» 0

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0

Решение принято.

* Савельев В.Г. не принимал участия в голосовании по данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что он не соответствует требованиям, установленным пунктом 3 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Полубояринов М.И. не принимал участия в голосовании по данному вопросу повестки дня, в связи с тем, что он является заинтересованным лицом в совершении сделки.

2.2.7. Об утверждении Руководства по качеству деятельности ПАО «Аэрофлот».

Утвердить Руководство по качеству деятельности ПАО «Аэрофлот»

Итоги голосования:

«ЗА» 10

«ПРОТИВ» 0

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 1

Решение принято.

2.2.8. О Положении о порядке доступа к инсайдерской информации ПАО «Аэрофлот».

Утвердить Положение о порядке доступа к инсайдерской информации ПАО «Аэрофлот» в новой редакции.

Итоги голосования:

«ЗА» 11

«ПРОТИВ» 0

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0

Решение принято.

2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента,

на котором приняты соответствующие решения: 30 декабря 2019 года.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 8 от 30 декабря 2019 года.

3. Подпись

3.1. Директор департамента

корпоративного управления А.В.Мелёхин

(подпись)

3.2. Дата “ 30 ” декабря 20 19 г. М.П.