Решения общих собраний участников (акционеров)

Решения общих собраний участников (акционеров)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Иркутское публичное акционерное общество энергетики и электрификации

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "Иркутскэнерго"

1.3. Место нахождения эмитента: 664025, г. Иркутск, ул. Сухэ-Батора, 3

1.4. ОГРН эмитента: 1023801003313

1.5. ИНН эмитента: 3800000220

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00041-A

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3899; http://www.irkutskenergo.ru/qa/reports.html

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 06.02.2020

2. Содержание сообщения

2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента: внеочередное.

2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента: заочное голосование.

2.3. Дата, место и время проведения общего собрания акционеров эмитента: 03 февраля 2020 года, почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования: 107996, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, а/я 9, АО «НРК-Р.О.С.Т.».

2.4. Кворум общего собрания акционеров эмитента: кворум по всем вопросам повестки дня собрания имелся.

2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:

1. О получении согласия на совершение сделки с ООО «Байкальская энергетическая компания», в совершении которой имеется заинтересованность.

2. О получении согласия на совершение взаимосвязанных сделок с ООО «Байкальская энергетическая компания», в совершении которых имеется заинтересованность.

2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:

В соответствии с протоколом об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров ПАО «Иркутскэнерго» от 04.02.2020 кворум по всем вопросам повестки дня Собрания имелся.

1) При голосовании по вопросу № 1 повестки дня Собрания с формулировкой решения:

Согласовать заключение ПАО «Иркутскэнерго» договора аренды имущества с ООО «Байкальская энергетическая компания», при условии получения ПАО «Иркутскэнерго» согласия Кредитного агента (ПАО Сбербанк), действующего на основании решения Большинства Кредиторов, в соответствии с условиями Соглашения о выдаче независимой гарантии № б/н от 17.06.2016, заключенного между ПАО Сбербанк, Банком ВТБ (ПАО), ПАО «Иркутскэнерго» и ООО «ЕвроСибЭнерго-Гидрогенерация», предметом которого является передача ООО «Байкальская энергетическая компания» во временное владение и пользование имущества, предназначенного для использования в деятельности по производству и передаче тепловой энергии, производству электрической энергии и мощности (далее – Имущество), указанного в Приложениях № 1-6 (Приложения №№ 1-2 к договору аренды имущества между ПАО «Иркутскэнерго» и ООО «Байкальская энергетическая компания» идентичны Приложениям №№ 1-2 к договору купли-продажи недвижимого имущества между ПАО «Иркутскэнерго» и ООО «Байкальская энергетическая компания» (Договор 1) и являются неотъемлемой частью решения Совета директоров ПАО «Иркутскэнерго» от 26.12.2019 как Приложения №№ 1-2 к протоколу заседания Совета директоров. Приложения №№ 3-6 к договору аренды имущества между ПАО «Иркутскэнерго» и ООО «Байкальская энергетическая компания» идентичны Приложениям №№ 1-4 к договору купли-продажи движимого имущества между ПАО «Иркутскэнерго» и ООО «Байкальская энергетическая компания» (Договор 2) и являются неотъемлемой частью решения Совета директоров ПАО «Иркутскэнерго» от 26.12.2019 как Приложения №№ 3-6 к протоколу заседания Совета директоров. Приложение № 7 к договору аренды имущества между ПАО «Иркутскэнерго» и ООО «Байкальская энергетическая компания» является неотъемлемой частью решения Совета директоров ПАО «Иркутскэнерго» от 26.12.2019 как Приложение № 7 к протоколу заседания Совета директоров. Приложения №№ 1-7 к протоколу заседания Совета директоров ПАО «Иркутскэнерго» размещаются в составе информации (материалов), подлежащей представлению акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Иркутскэнерго», на корпоративном сайте ПАО «Иркутскэнерго» в сети Интернет по адресу www.irkutskenergo.ru и будут являться неотъемлемым приложением к протоколу внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Иркутскэнерго»), а также право пользования земельными участками, перечень которых содержится в Приложении № 7 к настоящему решению, используемыми Арендодателем на основании договоров аренды (субаренды) и ином праве, которые заняты объектами недвижимости, указанными в Приложении № 1 к настоящему решению, и необходимы для их использования, балансовой стоимостью 26 902 668 610,03 (двадцать шесть миллиардов девятьсот два миллиона шестьсот шестьдесят восемь тысяч шестьсот десять 03/100) рублей, что не превышает 10,9% балансовой стоимости активов ПАО «Иркутскэнерго», определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «Иркутскэнерго» на 30.09.2019, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих условиях:

Стороны Договора:

Арендодатель: Иркутское публичное акционерное общество энергетики и электрификации (ПАО «Иркутскэнерго»).

Арендатор: общество с ограниченной ответственностью «Байкальская энергетическая компания».

Предмет Договора:

Арендодатель обязуется передать, а Арендатор принять во временное владение и пользование за плату объекты недвижимости, указанные в Приложении № 1 к настоящему решению, земельные участки, указанные в Приложении № 2 к настоящему решению, предназначенные для производства тепловой энергии, производства электрической энергии и мощности, осуществления деятельности по передаче тепловой энергии, деятельности по водоснабжению, водоотведению, бесперебойного снабжения теплом и горячей водой объектов жилищно-коммунального сектора, услуг железнодорожного транспорта: грузовые перевозки и осуществления иных видов деятельности, и движимое имущество, указанное в Приложениях № 3-6 к настоящему решению, предназначенное для осуществления деятельности по производству тепловой энергии, производству электрической энергии и мощности, осуществления деятельности по передаче тепловой энергии, деятельности по водоснабжению, водоотведению, бесперебойного снабжения теплом и горячей водой объектов жилищно-коммунального сектора, услуг железнодорожного транспорта: грузовые перевозки и осуществления иных видов деятельности (далее по тексту совместно с объектами недвижимости и земельными участками, указанными в Приложениях № 1-6 – Имущество), а именно:

- имущество, относящееся к СОТИАССО (Система обмена технологической информацией с автоматизированной системой системного оператора), указанное в Приложении № 3 к настоящему решению;

- имущество, относящееся к АИИСКУЭ (Автоматизируемая информационно-измерительная система коммерческого учета электрической энергии), указанное в Приложении № 4, к настоящему решению;

- имущество, относящееся к генерирующему оборудованию, указанное в Приложении № 5, к настоящему решению;

- прочее и вспомогательное движимое имущество, указанное в Приложении № 6, к настоящему решению.

Имущество передается Арендатору для производства тепловой энергии, производства электрической энергии и мощности, осуществления деятельности по передаче тепловой энергии, деятельности по водоснабжению, водоотведению, бесперебойного снабжения теплом и горячей водой объектов жилищно-коммунального сектора, услуг железнодорожного транспорта: грузовые перевозки и осуществления иных видов деятельности (далее Целевое назначение Имущества).

Арендатору на срок аренды передается право пользования земельными участками, перечень которых содержится в Приложении № 7 к настоящему решению, используемыми Арендодателем на основании договоров аренды (субаренды) и ином праве, которые заняты объектами недвижимости, указанными в Приложении № 1 к настоящему решению, и необходимы для их использования.

Передача Арендодателем и принятие Арендатором Имущества осуществляется подписанием акта приемки-передачи (далее – Акт приемки) уполномоченными представителями Сторон по месту его нахождения с 00.00 часов московского времени первого числа месяца, следующего за месяцем, в котором установлены (утверждены) для Арендатора службой по тарифам Иркутской области тарифы, исходя из Целевого назначения Имущества.

Риск случайной гибели или случайного повреждения (порчи) любого объекта, входящего в состав Имущества, переданного в аренду по Договору, переходит на Арендатора с момента подписания Сторонами Акта приемки Имущества в аренду.

С указанного момента на Арендаторе лежит бремя ответственности за сохранность, целостность и целевое использование по Целевому назначению Имущества, взятого в аренду и принятого от Арендодателя в установленном порядке, в соответствии с конструктивными и эксплуатационными данными Имущества.

Арендная плата и порядок расчетов:

Плата за временное владение и пользование Имуществом (арендная плата) уплачивается Арендатором с момента его фактической приемки-передачи в аренду по Акту приемки.

Стороны договорились, что арендная плата по Договору устанавливается в размере 3 765 711 730,80 (три миллиарда семьсот шестьдесят пять миллионов семьсот одиннадцать тысяч семьсот тридцать 80/100) рублей в год, кроме того НДС по ставке, предусмотренной действующей редакцией НК РФ.

Оплата арендной платы производится Арендатором ежемесячно в сумме 313 809 310,90 (триста тринадцать миллионов восемьсот девять тысяч триста десять 90/100) рублей, кроме того НДС по ставке, предусмотренной действующей редакцией НК РФ, на основании счета Арендодателя не позднее 25 числа месяца, следующего за расчетным, путем перечисления денежных средств по реквизитам, указанным в Договоре аренды.

Стороны договорились о том, что проценты на сумму долга, а также иных денежных обязательств, за период пользования денежными средствами в соответствии со ст. 317.1. Гражданского кодекса РФ не начисляются.

В состав арендной платы не включаются платежи по эксплуатации Имущества (эксплуатационные и коммунальные расходы).

Оплата арендной платы может производиться другими, не противоречащими законодательству способами, по заявлению любой из Сторон Договора аренды и при наличии взаимного письменного согласия.

В течение срока аренды, установленного Договором аренды, и его автоматического продления (автоматической пролонгации) размер арендной платы изменению не подлежит.

В случае нарушения Арендатором сроков возврата Имущества, установленных Договором аренды и действующим законодательством РФ, оплата арендной платы осуществляется за весь период просрочки возврата Имущества из аренды как за фактическое пользование Имуществом.

В случае принятия Сторонами решения о заключении договоров купли-продажи имущества, если иное не предусмотрено законом или соглашением сторон, обязательство Арендатора по внесению арендной платы прекращается с момента подписания акта приема-передачи Имущества по соответствующему договору купли-продажи имущества.

Плата за пользование земельными участками, указанными в Приложениях № 2 и № 7 к настоящему решению, включена в размер арендной платы.

Срок действия Договора:

Договор считается заключенным с момента его подписания Сторонами, подлежит государственной регистрации в установленном законом порядке, и действует до 31.12.2023.

Иные условия:

Арендатор имеет право:

1. Передать Имущество или его часть в субаренду организациям, входящим в группу компаний АО «ЕвроСибЭнерго», письменно уведомив об этом Арендодателя.

2. Выкупить Имущество, переданное в аренду, по истечении срока аренды или до его истечения, на основании соответствующих договоров купли-продажи имущества. Существенные условия договоров купли-продажи имущества, цена, порядок ее определения и расчетов между Сторонами, не являются предметом Договора аренды и будут определяться непосредственно в договорах купли-продажи имущества, в случае принятия Сторонами решения о их заключении.

Лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки: АО «ЕвроСибЭнерго».

Основания, по которым лицо имеет заинтересованность в совершении сделки:

- подконтрольное лицо АО «ЕвроСибЭнерго» – ООО «Байкальская энергетическая компания» является стороной по сделке.

- подконтрольное лицо АО «ЕвроСибЭнерго» – ПАО «Иркутскэнерго» является контролирующим лицом ООО «Байкальская энергетическая компания».

Голоса распределились следующим образом:

«ЗА» 99,9466%

«ПРОТИВ» 0,0468%

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0,0066%

Не голосовали 0,0%

Признаны недействительными 0,0%

На основании итогов голосования решение по данному вопросу принято.

2) При голосовании по вопросу № 2 повестки дня Собрания с формулировкой решения:

1. Согласовать заключение ПАО «Иркутскэнерго» взаимосвязанных сделок с ООО «Байкальская энергетическая компания», в совершении которых имеется заинтересованность, при условии получения ПАО «Иркутскэнерго» согласия Кредитного агента (ПАО Сбербанк), действующего на основании решения Большинства Кредиторов, в соответствии с условиями Соглашения о выдаче независимой гарантии № б/н от 17.06.2016, заключенного между ПАО Сбербанк, Банком ВТБ (ПАО), ПАО «Иркутскэнерго» и ООО «ЕвроСибЭнерго-Гидрогенерация», на следующих условиях:

Стороны сделок:

Продавец: Иркутское публичное акционерное общество энергетики и электрификации (ПАО «Иркутскэнерго»).

Покупатель: общество с ограниченной ответственностью «Байкальская энергетическая компания» (ООО «Байкальская энергетическая компания»).

Договор купли-продажи недвижимого имущества между ПАО «Иркутскэнерго» и ООО «Байкальская энергетическая компания» (Договор 1)

Предмет Договора:

Продавец передает в собственность Покупателю недвижимое имущество, указанное в Приложении № 1 к Договору 1, а также земельные участки, указанные в Приложении № 2 к Договору 1 (Приложения №№ 1-2 к договору купли-продажи недвижимого имущества между ПАО «Иркутскэнерго» и ООО «Байкальская энергетическая компания» (Договор 1) идентичны Приложениям №№ 1-2 к договору аренды имущества между ПАО «Иркутскэнерго» и ООО «Байкальская энергетическая компания» и являются неотъемлемой частью решения Совета директоров ПАО «Иркутскэнерго» от 26.12.2019 как Приложения №№ 1-2 к протоколу заседания Совета директоров. Приложения №№ 1-2 к протоколу заседания Совета директоров ПАО «Иркутскэнерго» размещаются в составе информации (материалов), подлежащей представлению акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Иркутскэнерго», на корпоративном сайте ПАО «Иркутскэнерго» в сети Интернет по адресу www.irkutskenergo.ru и будут являться неотъемлемым приложением к протоколу внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Иркутскэнерго»), используемые в деятельности по производству и передаче тепловой энергии, производству электрической энергии и мощности (далее по тексту земельные участки, указанные в Приложении № 2 совместно с недвижимым имуществом, указанным в Приложении № 1 – Недвижимое имущество), а Покупатель принимает Недвижимое имущество и оплачивает его стоимость.

Передача Продавцом и принятие Покупателем Недвижимого имущества осуществляется подписанием Сторонами акта приема-передачи Имущества, Имущество считается принятым с момента подписания сторонами акта приема-передачи Недвижимого имущества.

Право собственности на Недвижимое имущество возникает у Покупателя с момента государственной регистрации перехода права собственности в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Риск случайной гибели или случайного повреждения Недвижимого имущества переходит от Продавца к Покупателю с момента подписания акта приема-передачи Недвижимого имущества.

Покупателю одновременно с передачей права собственности на недвижимость, указанную в Приложении № 1 к Договору 1, передаются права на земельные участки, занятые этой недвижимостью и необходимые для ее использования.

Порядок расчетов:

Цена, по которой Покупатель приобретает у Продавца Недвижимое имущество в соответствии с Договором (далее Цена Договора 1), составляет не менее 8 469 122 698,33 (восемь миллиардов четыреста шестьдесят девять миллионов сто двадцать две тысячи шестьсот девяносто восемь 33/100) рублей, кроме того НДС по ставке, предусмотренной действующим законодательством РФ, и не более 16 103 793 119,12 (шестнадцать миллиардов сто три миллиона семьсот девяносто три тысячи сто девятнадцать 12/100) рублей, кроме того НДС по ставке, предусмотренной действующим законодательством РФ.

Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца Покупателем в следующем порядке:

- первый платеж в размере не менее 40% от Цены Договора 1, осуществляется в течение 30 (Тридцати) рабочих дней с момента подписания Договора 1.

- второй платеж в размере не более 20% от Цены Договора 1 – до 31.12.2021.

- третий платеж в размере не более 20% от Цены Договора 1 – до 31.12.2022.

- четвертый платеж в размере не более 20% от Цены Договора 1 – до 31.12.2023.

С момента передачи Имущества Покупателю, и до его полной оплаты, Имущество не признается находящимся в залоге у Продавца.

Стороны договорились, что в течение установленных Договором сроков оплаты проценты на сумму долга по ст. 317.1 Гражданского кодекса РФ не начисляются.

Покупатель вправе досрочно исполнить обязательства по оплате.

Срок действия Договора:

Договор 1 вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения Сторонами обязательств по Договору 1.

Договор купли-продажи движимого имущества между ПАО «Иркутскэнерго» и ООО «Байкальская энергетическая компания» (Договор 2)

Предмет Договора:

Продавец передает в собственность Покупателю движимое имущество, используемое в деятельности по производству и передаче тепловой энергии, производству электрической энергии и мощности (далее по тексту – Движимое имущество), а именно:

- имущество, относящееся к СОТИАССО, указанное в Приложении № 1 к Договору 2 (Приложения №№ 1-4 к договору купли-продажи движимого имущества между ПАО «Иркутскэнерго» и ООО «Байкальская энергетическая компания» (Договор 2) идентичны Приложениям №№ 3-6 к договору аренды имущества между ПАО «Иркутскэнерго» и ООО «Байкальская энергетическая компания» и являются неотъемлемой частью решения Совета директоров ПАО «Иркутскэнерго» от 26.12.2019 как Приложения №№ 3-6 к протоколу заседания Совета директоров. Приложения №№ 3-6 к протоколу заседания Совета директоров ПАО «Иркутскэнерго» размещаются в составе информации (материалов), подлежащей представлению акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Иркутскэнерго», на корпоративном сайте ПАО «Иркутскэнерго» в сети Интернет по адресу www.irkutskenergo.ru и будут являться неотъемлемым приложением к протоколу внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Иркутскэнерго»);

- имущество, относящееся к АИИСКУЭ, указанное в Приложении № 2 к Договору 2;

- имущество, относящееся к основному производственному оборудованию, указанное в Приложении № 3 к Договору 2;

- имущество, относящееся к прочему и вспомогательному имуществу, указанное в Приложении № 4 к Договору 2,

а Покупатель принимает Движимое имущество и оплачивает его стоимость.

Передача Продавцом и принятие Покупателем Движимого имущества осуществляется подписанием Сторонами акта приема-передачи Движимого имущества, Движимое имущество считается принятым с момента подписания сторонами акта приема-передачи Движимого имущества.

Риск случайной гибели или случайного повреждения Движимого имущества переходит от Продавца к Покупателю с момента подписания акта приема-передачи Движимого имущества.

Порядок расчетов:

Цена, по которой Покупатель приобретает у Продавца Движимое имущество в соответствии с Договором 2 (далее Цена Договора 2), составляет не менее 5 566 677 261,87 (пять миллиардов пятьсот шестьдесят шесть миллионов шестьсот семьдесят семь тысяч двести шестьдесят один 87/100) рубль, кроме того НДС по ставке, предусмотренной действующим законодательством РФ, и не более 10 798 875 490,91 (десять миллиардов семьсот девяносто восемь миллионов восемьсот семьдесят пять тысяч четыреста девяносто 91/100) рублей, кроме того НДС по ставке, предусмотренной действующим законодательством РФ.

Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца Покупателем в следующем порядке:

- первый платеж в размере не менее 40% от Цены Договора 2, осуществляется в течение 30 (Тридцати) рабочих дней с момента подписания Договора 2.

- второй платеж в размере не более 20% от Цены Договора 2 – до 31.12.2021.

- третий платеж в размере не более 20% от Цены Договора 2 – до 31.12.2022.

- четвертый платеж в размере не более 20% от Цены Договора 2 – до 31.12.2023.

С момента передачи Имущества Покупателю, и до его полной оплаты, Имущество не признается находящимся в залоге у Продавца.

Стороны договорились, что в течение установленных Договором сроков оплаты проценты на сумму долга по ст. 317.1 Гражданского кодекса РФ не начисляются.

Покупатель вправе досрочно исполнить обязательства по оплате.

Срок действия Договора:

Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения Сторонами обязательств по Договору 2.

Лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки: АО «ЕвроСибЭнерго».

Основания, по которым лицо имеет заинтересованность в совершении сделки:

- подконтрольное лицо АО «ЕвроСибЭнерго» – ООО «Байкальская энергетическая компания» является стороной по сделке.

- подконтрольное лицо АО «ЕвроСибЭнерго» – ПАО «Иркутскэнерго» является контролирующим лицом ООО «Байкальская энергетическая компания».

2. Поручить Генеральному директору ПАО «Иркутскэнерго» и подтвердить его полномочия заключить Договор 1 и Договор 2 на указанных в настоящем решении условиях в случае определения Цены Договора 1 и Цены Договора 2 в рамках параметров, указанных в настоящем решении.

Голоса распределились следующим образом:

«ЗА» 99,9696%

«ПРОТИВ» 0,0112%

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0,0192%

Не голосовали 0,0%

Признаны недействительными 0,0%

На основании итогов голосования решение по данному вопросу принято.

2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: 06.02.2020, № 42.

2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер 1-01-00041-А от 17.06.2003, код ISIN – RU0008960828.

3. Подпись

3.1. Генеральный директор

О.Н. Причко

3.2. Дата 07.02.2020г.