Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента»

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ФСК ЕЭС»

1.3. Место нахождения эмитента Россия, г. Москва

1.4. ОГРН эмитента 1024701893336

1.5. ИНН эмитента 4716016979

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 65018-D

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=379;

http://www.fsk-ees.ru

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 02 июля 2020 года

2. Содержание сообщения

2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента:

Опросные листы представили 11 из 11 избранных членов Совета директоров.

В соответствии с пунктом 18.12 статьи 18 Устава ПАО «ФСК ЕЭС» кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины членов Совета директоров от общего числа избранных членов Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС». Кворум имеется.

2.2. Результаты голосования и содержание решений, принятых Советом директоров эмитента:

Вопрос № 1: Об одобрении сделки, связанной с отчуждением имущества, составляющего основные средства, нематериальные активы, объекты незавершённого строительства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии, балансовая стоимость которого превышает 75 млн рублей.

Решение:

1.1. Определить, что цена (денежная оценка) имущества, отчуждаемого ПАО «ФСК ЕЭС» по сделке, связанной с отчуждением имущества, составляющего основные средства, нематериальные активы, объекты незавершённого строительства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии, балансовая стоимость которого превышает 75 млн рублей, составляет 91 778 000 (Девяносто один миллион семьсот семьдесят восемь тысяч) рублей 00 копеек, кроме того НДС в размере 18 355 600 (Восемнадцать миллионов триста пятьдесят пять тысяч шестьсот) рублей 00 копеек в соответствии с отчетом об оценке движимого имущества от 16.04.2020 № 61-02. Общая цена Имущества с учетом НДС составляет 110 133 600 (Сто десять миллионов сто тридцать три тысячи шестьсот) рублей 00 копеек.

1.2. Одобрить сделку, связанную с отчуждением имущества, составляющего основные средства, нематериальные активы, объекты незавершённого строительства, целью использования которых является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии, балансовая стоимость которого превышает 75 млн рублей, согласно приложению 1 к настоящему протоколу.

Итоги голосования:

«ЗА» - 11 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов).

Решение принято.

Вопрос № 2: О рассмотрении отчета ПАО «ФСК ЕЭС» о результатах работы на рынках капитала и взаимодействия с рейтинговыми агентствами за 2019 год.

Решение:

2.1. Принять к сведению отчет ПАО «ФСК ЕЭС» о результатах работы на рынках капитала и взаимодействия с рейтинговыми агентствами за 2019 год согласно приложению 2

к настоящему протоколу.

Итоги голосования:

«ЗА» - 11 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов).

Решение принято.

Вопрос № 3: Об утверждении отчета о ключевых операционных рисках ПАО «ФСК ЕЭС» за 2019 год.

Решение:

3.1. Утвердить отчет о ключевых операционных рисках ПАО «ФСК ЕЭС» за 2019 год согласно приложению 3 к настоящему протоколу.

Итоги голосования:

«ЗА» - 11 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов).

Решение принято.

Вопрос № 4: О рассмотрении отчета Председателя Правления и членов Правления ПАО «ФСК ЕЭС» об организации и функционировании системы внутреннего контроля и отчета Председателя Правления и членов Правления ПАО «ФСК ЕЭС» об организации, функционировании и эффективности системы управления рисками, включая информацию о реализации мероприятий по совершенствованию указанных систем, за 2019 год.

Решение:

4.1. Принять к сведению отчёт Председателя Правления и членов Правления

ПАО «ФСК ЕЭС» об организации, функционировании и эффективности системы управления рисками, включая информацию о реализации мероприятий по совершенствованию указанной системы, за 2019 год согласно приложению 4 к настоящему протоколу.

Итоги голосования:

«ЗА» - 11 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов).

Решение принято.

4.2. Принять к сведению отчет Председателя Правления и членов Правления ПАО «ФСК ЕЭС» об организации и функционировании системы внутреннего контроля, включая информацию о реализации мероприятий по совершенствованию указанной системы, за 2019 год согласно приложению 5 к настоящему протоколу.

Итоги голосования:

«ЗА» - 11 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов).

Решение принято.

Вопрос № 5: Об определении позиции ПАО «ФСК ЕЭС» (представителей ПАО «ФСК ЕЭС») по вопросу повестки дня заседания Совета директоров АО «ЦИУС ЕЭС».

Решение:

5.1. Поручить представителям ПАО «ФСК ЕЭС» в Совете директоров АО «ЦИУС ЕЭС» по вопросу повестки дня заседания «Об одобрении дополнительного соглашения от 10.03.2020 № 2 к договору от 28.12.2018 № 239 на выполнение работ (СМНР, оборудование) по инвестиционному проекту: «ВЛ 500 кВ Невинномысск – Моздок с расширением ПС 500 кВ Невинномысск и ПС 330 кВ Моздок (сооружение ОРУ 500 кВ) (в части строительства 1-4 участков ВЛ)» между АО «ЦИУС ЕЭС» и ПАО «ФСК ЕЭС», являющегося крупной сделкой» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:

«Одобрить дополнительное соглашение от 10.03.2020 № 2 к договору от 28.12.2018 № 239 на выполнение работ (СМНР, оборудование) по инвестиционному проекту: «ВЛ 500 кВ Невинномысск – Моздок с расширением ПС 500 кВ Невинномысск и ПС 330 кВ Моздок (сооружение ОРУ 500 кВ) (в части строительства 1-4 участков ВЛ)» между АО «ЦИУС ЕЭС» и ПАО «ФСК ЕЭС», являющееся крупной сделкой, согласно приложению 6 к настоящему протоколу».

Итоги голосования:

«ЗА» - 10 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос.

Решение принято.

Вопрос № 6: Об определении позиции ПАО «ФСК ЕЭС» (представителей ПАО «ФСК ЕЭС») по вопросу повестки дня Общего собрания акционеров АО «Электросетьсервис ЕНЭС».

Решение:

6.1. Поручить представителю ПАО «ФСК ЕЭС» на Общем собрании акционеров АО «Электросетьсервис ЕНЭС» по вопросу повестки дня Общего собрания акционеров

АО «Электросетьсервис ЕНЭС» «Об одобрении дополнительного соглашения от 02.03.2020 № 8 к договору от 07.08.2018 № 716/221-Д/347/222-Д на выполнение общестроительных работ, по строительству подстанции и по обеспечению технологического присоединения в рамках проекта «Строительство ВЭС 610 МВТ и завода ВЭУ. Адыгейская ВЭС», заключенного между АО «Электросетьсервис ЕНЭС», АО «НоваВинд» и АО «ВетроОГК», являющегося крупной сделкой», голосовать «ЗА» принятие следующего решения:

«Одобрить дополнительное соглашения от 02.03.2020 № 8 к договору от 07.08.2018 № 716/221-Д-3/347/222-Д на выполнение общестроительных работ, по строительству подстанции и по обеспечению технологического присоединения в рамках проекта «Строительство ВЭС 610 МВТ и завода ВЭУ. Адыгейская ВЭС», заключенное между АО «Электросетьсервис ЕНЭС», АО «ВетроОГК» и АО «НоваВинд», являющееся крупной сделкой, согласно приложению 7 к настоящему протоколу».

Итоги голосования:

«ЗА» - 11 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов).

Решение принято.

6.2. Поручить представителю ПАО «ФСК ЕЭС» на Общем собрании акционеров АО «Электросетьсервис ЕНЭС» по вопросу повестки дня Общего собрания акционеров

АО «Электросетьсервис ЕНЭС» «Об одобрении дополнительного соглашения от 02.03.2020 № 9 к договору от 07.08.2018 № 716/221-Д/347/222-Д на выполнение общестроительных работ, по строительству подстанции и по обеспечению технологического присоединения в рамках проекта «Строительство ВЭС 610 МВТ и завода ВЭУ. Адыгейская ВЭС», заключенного между АО «Электросетьсервис ЕНЭС», АО «НоваВинд» и АО «ВетроОГК», являющегося крупной сделкой», голосовать «ЗА» принятие следующего решения:

«Одобрить дополнительные соглашения от 02.03.2020 № 9 к договору от 07.08.2018 № 716/221-Д-3/347/222-Д на выполнение общестроительных работ, по строительству подстанции и по обеспечению технологического присоединения в рамках проекта «Строительство ВЭС 610 МВТ и завода ВЭУ. Адыгейская ВЭС», заключенное между АО «Электросетьсервис ЕНЭС», АО «ВетроОГК» и АО «НоваВинд», являющееся крупной сделкой, согласно приложению 8 к настоящему протоколу».

Итоги голосования:

«ЗА» - 11 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов).

Решение принято.

Вопрос № 7: О внесении изменений в решение Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС».

Решение:

7.1. Внести изменения в решение Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» по вопросу «О ликвидации филиала ПАО «ФСК ЕЭС» - Сочинское ПМЭС» (пункт 15 протокола заседания Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» от 30.12.2019 № 481), изложив его в следующей редакции:

«15.1. Ликвидировать филиал ПАО «ФСК ЕЭС» - Сочинское предприятие магистральных электрических сетей (Сочинское ПМЭС) в срок до 31.01.2021».

Итоги голосования:

«ЗА» - 10 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос.

Решение принято.

Вопрос № 8: О рассмотрении отчета единоличного исполнительного органа (Председателя Правления) ПАО «ФСК ЕЭС» об обеспечении страховой защиты за 1 квартал 2020 года.

Решение:

8.1. Принять к сведению отчет единоличного исполнительного органа (Председателя Правления) ПАО «ФСК ЕЭС» об обеспечении страховой защиты за 1 квартал 2020 года согласно приложению 9 к настоящему протоколу.

Итоги голосования:

«ЗА» - 11 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов).

Решение принято.

Вопрос № 9: Об утверждении внутренних документов ПАО «ФСК ЕЭС»: Концепции развития систем учета электрической энергии на ОРЭМ (Интеллектуальный учет электрической энергии в отношении опосредованно присоединенных к объектам ПАО «ФСК ЕЭС» потребителей услуг по передаче электрической энергии розничного рынка) и Программы развития интеллектуального учета электроэнергии (в отношении опосредованно присоединенных к объектам ПАО «ФСК ЕЭС» потребителей услуг по передаче электрической энергии розничного рынка) ПАО «ФСК ЕЭС на 2020 2030 годы.

Решение:

9.1. Утвердить внутренний документ ПАО «ФСК ЕЭС»: Концепцию развития систем учета электрической энергии на ОРЭМ (Интеллектуальный учет электрической энергии в отношении опосредованно присоединенных к объектам ПАО «ФСК ЕЭС» потребителей услуг по передаче электрической энергии розничного рынка) согласно приложению 10 к настоящему протоколу.

9.2. Утвердить внутренний документ ПАО «ФСК ЕЭС»: Программу развития интеллектуального учета электроэнергии (в отношении опосредованно присоединенных к объектам ПАО «ФСК ЕЭС» потребителей услуг по передаче электрической энергии розничного рынка) ПАО «ФСК ЕЭС» на 2020-2030 годы согласно приложению 11 к настоящему протоколу.

Итоги голосования:

«ЗА» - 11 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов).

Решение принято.

Вопрос № 10: О рассмотрении информации внутреннего аудита о результатах оценки выявления и реализации непрофильных активов Общества в 2019 году.

Решение:

10.1. Принять к сведению аудиторский отчет внутреннего аудита «Оценка исполнения программы отчуждения непрофильных активов и плана мероприятий по реализации непрофильных активов ПАО «ФСК ЕЭС (2 этап) от 17.04.2020 № 07-2020-ФСК согласно приложению 12 к настоящему протоколу.

Итоги голосования:

«ЗА» - 11 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов).

Решение принято.

Вопрос № 11: О внедрении профессиональных стандартов в деятельность ПАО «ФСК ЕЭС».

Решение:

11.1. Принять к сведению отчет о выполнении мероприятий по внедрению профессиональных стандартов в деятельность ПАО «ФСК ЕЭС» за 1 полугодие 2020 года согласно приложению 13 к настоящему протоколу.

Итоги голосования:

«ЗА» - 10 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос.

Решение принято.

Вопрос № 12: О выполнении целевых значений ключевых показателей эффективности руководителя Департамента внутреннего аудита ПАО «ФСК ЕЭС» за 2019 год.

Решение:

12.1. Утвердить отчет о выполнении целевых значений ключевых показателей эффективности (далее – КПЭ) Директора по внутреннему аудиту - начальника Департамента внутреннего аудита ПАО «ФСК ЕЭС» за 2019 год согласно приложению 14 к настоящему протоколу.

12.2. В связи с выполнением КПЭ Директором по внутреннему аудиту – начальником Департамента внутреннего аудита за 2019 год в полном объеме согласовать выплату Директору по внутреннему аудиту – начальнику Департамента внутреннего аудита ПАО «ФСК ЕЭС» материального стимулирования по итогам 2019 года в размере 15% от фактического базового должностного оклада за год, за фактически отработанное время в отчетном периоде (с учетом оплаты в выходные и праздничные дни).

Итоги голосования:

«ЗА» - 11 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов).

Решение принято.

Вопрос № 13: Об утверждении перечня инвестиционных проектов ПАО «ФСК ЕЭС», подлежащих публичному технологическому и ценовому аудиту в 2020 году.

Решение:

13.1. Утвердить перечень инвестиционных проектов ПАО «ФСК ЕЭС», подлежащих публичному технологическому и ценовому аудиту в 2020 году согласно приложению 15

к настоящему протоколу.

Итоги голосования:

«ЗА» - 10 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос.

Решение принято.

Вопрос № 14: Об утверждении Плана-графика мероприятий ПАО «ФСК ЕЭС» по снижению просроченной дебиторской задолженности за услуги по передаче электрической энергии и урегулированию разногласий, сложившихся на 01.04.2020.

Решение:

11.1. Утвердить План-график мероприятий ПАО «ФСК ЕЭС» по снижению просроченной дебиторской задолженности за услуги по передаче электрической энергии и урегулированию разногласий, сложившихся на 01.04.2020, согласно приложению 16 к настоящему протоколу.

11.2. Принять к сведению Отчет ПАО «ФСК ЕЭС» об исполнении в 1 квартале 2020 года Плана-графика мероприятий по снижению просроченной задолженности за оказанные услуги по передаче электрической энергии и урегулированию разногласий, сложившихся на 01.01.2020, согласно приложению 17 к настоящему протоколу.

11.3. Принять к сведению информацию о ходе исполнения поручения Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» по вопросу «Об утверждении Плана-графика мероприятий

ПАО «ФСК ЕЭС» по снижению просроченной дебиторской задолженности за услуги по передаче электрической энергии и урегулированию разногласий, сложившихся на 01.01.2020 года» от 27.03.2020 (п.3.4.1 протокола от 27.03.2020 № 493/3) по обеспечению погашения в 2020 году 3 223,7 млн рублей просроченной дебиторской задолженности из величины, сложившейся на 01.01.2020, в том числе 1 019,4 млн рублей в I квартале 2020 года, 359,2 млн рублей во II квартале 2020 года, 314,5 млн рублей в III квартале 2020 года, 1 530,5 млн рублей в IV квартале 2020 года, согласно приложению 18 к настоящему протоколу.

Итоги голосования:

«ЗА» - 11 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов).

Решение принято.

Вопрос № 15: О рассмотрении отчета о закупках ПАО «ФСК ЕЭС» за 1 квартал 2020 года.

Решение:

15.1. Принять к сведению отчет о закупках ПАО «ФСК ЕЭС» за 1 квартал 2020 года согласно приложению 19 к настоящему протоколу.

Итоги голосования:

«ЗА» - 11 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов).

Решение принято.

Вопрос № 16: О согласовании кандидатуры на должность Директора по учету и отчетности – главного бухгалтера ПАО «ФСК ЕЭС».

Решение:

16.1. Согласовать кандидатуру Наговицына Дмитрия Васильевича на должность Директора по учету и отчетности – главного бухгалтера ПАО «ФСК ЕЭС».

16.2. Внести изменения в организационную структуру исполнительного аппарата ПАО «ФСК ЕЭС», утвержденную решением Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС»

от 24.04.2020 (приложение 3 к протоколу от 24.04.2020 № 498), заменив наименование должности «Директор по учету и отчетности» на «Директор по учету и отчетности – главный бухгалтер».

Итоги голосования:

«ЗА» - 11 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов).

Решение принято.

Вопрос № 17: О рассмотрении отчета Корпоративного секретаря ПАО «ФСК ЕЭС» за 1 квартал 2020 года.

Решение:

17.1. Принять к сведению отчет Корпоративного секретаря ПАО «ФСК ЕЭС» за 1 квартал 2020 года согласно приложению 20 к настоящему протоколу.

Итоги голосования:

«ЗА» - 11 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов).

Решение принято.

Вопрос № 18: О деятельности Правления ПАО «ФСК ЕЭС» за 1 квартал 2020 года.

Решение:

18.1. Принять к сведению отчет об исполнении плана заседаний Правления ПАО «ФСК ЕЭС» на 1 квартал 2020 года (приложение 21 к настоящему протоколу) и информацию о работе Правления ПАО «ФСК ЕЭС» за 1 квартал 2020 года (приложение 22 к настоящему протоколу).

18.2. Принять к сведению план заседаний Правления ПАО «ФСК ЕЭС» на 2 квартал 2020 года (приложение 23 к настоящему протоколу).

Итоги голосования:

«ЗА» - 11 голосов, «ПРОТИВ» - нет (0 голосов), «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет (0 голосов).

Решение принято.

2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения:

30 июня 2020 года.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров: протокол заседания Совета директоров ПАО «ФСК ЕЭС» от 02 июля 2020 года № 508.

3. Подпись

3.1. Заместитель Генерального директора

по корпоративному управлению ПАО «ФСК ЕЭС»

(на основании доверенности от 11.10.2017 № 300-17) М.Г. Тихонова

(подпись)

3.2. Дата «02» июля 2020 г. М.П.