Решения общих собраний участников (акционеров)

Решения общих собраний участников (акционеров)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество Объединенные машиностроительные заводы (Группа Уралмаш-Ижора)

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО ОМЗ

1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Москва

1.4. ОГРН эмитента: 1026605610800

1.5. ИНН эмитента: 6663059899

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 30174-D

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=249; http://www.omz.ru

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 20.07.2020

2. Содержание сообщения

2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента: годовое.

2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента: заочное голосование.

2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента: 16 июля 2020 года, 115035, г. Москва, Овчинниковская наб., д. 20, стр. 1, этаж 4, ПАО ОМЗ (почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования), не применимо.

2.4. Кворум общего собрания акционеров эмитента:

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров – 846 561 534 голоса. Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров – 846 561 534 голоса, что составляет 100% от общего количества голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Кворум для проведения общего собрания акционеров имелся.

2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:

1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, в том числе отчета о финансовых результатах Общества, а также распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2019 финансового года.

2. Об избрании членов Совета директоров Общества.

3. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.

4. Об утверждении аудиторов Общества.

5. Об одобрении сделок Общества, в совершении которых имеется заинтересованность, которые одновременно являются крупными сделками.

6. О согласии на совершение Обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

7. О внесении изменений в Устав Общества.

2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:

Итоги голосования по вопросу повестки дня № 1, п.п. № 1.1:

Всего «За» «Против» «Воздержался» Недейств. и не подсчитанные Не голосовали

Голоса 846 561 534 846 561 534 0 0 0 0

% 100 100 0 0 0 0

Формулировка решения, принятого собранием по вопросу повестки дня № 1, п.п. № 1.1:

Утвердить годовой отчет Общества за 2019 год.

Итоги голосования по вопросу повестки дня № 1, п.п. № 1.2:

Всего «За» «Против» «Воздержался» Недейств. и не подсчитанные Не голосовали

Голоса 846 561 534 846 561 534 0 0 0 0

% 100 100 0 0 0 0

Формулировка решения, принятого собранием по вопросу повестки дня № 1, п.п. № 1.2:

Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2019 год, в том числе отчет о финансовых результатах Общества.

Итоги голосования по вопросу повестки дня № 1, п.п. № 1.3:

Всего «За» «Против» «Воздержался» Недейств. и не подсчитанные Не голосовали

Голоса 846 561 534 0 846 561 534 0 0 0

% 100 0 100 0 0 0

Формулировка решения, принятого собранием по вопросу повестки дня № 1, п.п. № 1.3:

Решение по вопросу повестки дня не принято.

Итоги голосования по вопросу повестки дня № 2:

Число голосов, отданное по варианту голосования «За» 7 619 053 806

№ п/п Кандидат Число голосов

1. Винокуров Владимир Николаевич 846 561 534

2. Дедюхин Владимир Викторович 846 561 534

3. Жилкин Игорь Евгеньевич 846 561 534

4. Карапетян Карен Вильгельмович 846 561 534

5. Матюнина Наталия Анатольевна 846 561 534

6. Муранов Александр Юрьевич 846 561 534

7. Соболь Александр Иванович 846 561 534

8. Степанов Александр Михайлович 846 561 534

9. Хачатуров Тигран Гарикович 846 561 534

«Против» 0

«Воздержался» 0

Недействительные и не подсчитанные по иным основаниям, предусмотренным Положением: 0

Формулировка решения, принятого собранием по вопросу повестки дня № 2:

Избрать Совет директоров Общества в следующем составе:

1. Винокуров Владимир Николаевич

2. Дедюхин Владимир Викторович

3. Жилкин Игорь Евгеньевич

4. Карапетян Карен Вильгельмович

5. Матюнина Наталия Анатольевна

6. Муранов Александр Юрьевич

7. Соболь Александр Иванович

8. Степанов Александр Михайлович

9. Хачатуров Тигран Гарикович

Итоги голосования по вопросу повестки дня № 3:

1. Кременецкая Ирина Борисовна

Итоги голосования по кандидату:

Всего «За» «Против» «Воздержался» Недейств. и не подсчитанные Не голосовали

Голоса 846 561 534 846 561 534 0 0 0 0

% 100 100 0 0 0 0

2. Вуколов Александр Валентинович

Итоги голосования по кандидату:

Всего «За» «Против» «Воздержался» Недейств. и не подсчитанные Не голосовали

Голоса 846 561 534 846 561 534 0 0 0 0

% 100 100 0 0 0 0

3. Валуева Наталья Владимировна

Итоги голосования по кандидату:

Всего «За» «Против» «Воздержался» Недейств. и не подсчитанные Не голосовали

Голоса 846 561 534 846 561 534 0 0 0 0

% 100 100 0 0 0 0

Формулировка решения, принятого собранием по вопросу повестки дня № 3:

Избрать Ревизионную комиссию Общества в количестве 3 (трех) членов:

1. Кременецкая Ирина Борисовна

2. Вуколов Александр Валентинович

3. Валуева Наталья Владимировна

Итоги голосования по вопросу повестки дня № 4:

Всего «За» «Против» «Воздержался» Недейств. и не подсчитанные Не голосовали

Голоса 846 561 534 846 561 534 0 0 0 0

% 100 100 0 0 0 0

Формулировка решения, принятого собранием по вопросу повестки дня № 4:

4.1. Утвердить аудитором Общества для аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2020 год по Российским стандартам бухгалтерского учета Акционерное общество «Аудиторская фирма «Универс-Аудит».

4.2. Утвердить аудитором Общества для аудита консолидированной финансовой отчетности за 2020 год по Международным стандартам финансовой отчетности Акционерное общество «КПМГ».

Итоги голосования по вопросу повестки дня № 5:

Все акционеры - владельцы голосующих акций Общества признаются заинтересованными и решение по вопросу повестки дня № 5 будет считаться принятым, если за него отдано три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

Всего «За» «Против» «Воздержался» Недейств. и не подсчитанные Не голосовали

Голоса 846 561 534 846 561 534 0 0 0 0

% 100 100 0 0 0 0

Формулировка решения, принятого собранием по вопросу повестки дня № 5:

5.1. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой - Дополнительное соглашения от 16.12.2019 к Договору № ПАО/05/43/334-2017 от 24.07.2017 между Обществом и АО «Гипрокислород» на следующих существенных условиях:

Стороны сделки: Общество (Покупатель) и АО «Гипрокислород» (Поставщик).

Предмет сделки: Стороны пришли к соглашению:

1) Дополнить Статью 2 «ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА И ОБЪЕМ ПОСТАВКИ» Договора подпунктом 2.1.6 следующего содержания:

«2.1.6. оказать Ремонтно-восстановительные услуги в соответствии с п. 5.7 Договора».

2) Пункт 2.1.4 Статьи 2 «ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА И ОБЪЕМ ПОСТАВКИ» Договора изложить в следующей редакции:

«2.1.4. поставить Покупателю Оборудование Линий, согласно Спецификации (Приложение № 22 к Договору) с учетом требований Технического задания (Приложение № 3 к Договору)».

3) Дополнить Статью 3 «СРОКИ. ГРАФИК» Договора пунктом 3.15 следующего содержания:

«3.15. Ремонтно-восстановительные услуги должны быть начаты и завершены в следующие сроки:

3.15.1. начало – дата подписания настоящего Дополнительного соглашения к Договору;

3.15.2. завершение – 30 июня 2020 г».

4) Пункт 17.1 Статьи 17 «ЦЕНА ДОГОВОРА» изложить в следующей редакции:

«17.1. Цена Работ, Услуг, поставки Оборудования, Оборудования Линий в соответствии с расчетом цены Договора (Приложение № 9 к Договору) составляет 16 290 882 523 (шестнадцать миллиардов двести девяносто миллионов восемьсот восемьдесят две тысячи пятьсот двадцать три) руб. 61 коп., кроме того НДС по ставке в соответствии с действующим Законодательством».

5) Дополнить Статью 17 «Цена Договора» пунктами 17.5 и 17.6 следующего содержания:

«17.5. Цена поставки Оборудования Линий согласно Приложениям № 22 к Договору, составляет 950 000 000 (девятьсот пятьдесят миллионов) рублей 00 копеек, кроме того НДС по ставке в соответствии с действующим Законодательством.

17.6. Цена Ремонтно-восстановительных услуг, согласно Приложению № 22 к Договору, составляет 800 000 000 (восемьсот миллионов) рублей 00 копеек, кроме того НДС по ставке в соответствии с действующим Законодательством».

Цена сделки: 16 290 882 523,61 руб. кроме того НДС по ставке в соответствии с действующим законодательством.

Иные условия: дополнительное соглашение вступает в силу с даты его подписания Сторонами, распространяет свое действие на отношения Сторон, возникшие с 01.03.2018.

Лица, имеющие заинтересованность:

1) контролирующее лицо Общества - АО «Газпромбанк – Управление активами» является контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной по сделке - АО «Гипрокислород»;

2) члены органов управления Общества: Винокуров В.Н., Степанов А.М., Негинский К.М. занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной по сделке - АО «Гипрокислород».

5.2. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой - Дополнительное соглашения от 13.01.2020 к Договору № ПАО/05/43/334-2017 от 24.07.2017 между Обществом и АО «Гипрокислород» на следующих существенных условиях:

Стороны сделки: Общество (Покупатель) и АО «Гипрокислород» (Поставщик).

Предмет сделки: Стороны пришли к соглашению об увеличении Цены Договора по этапу 4.1. «Поставка Оборудования Линий 210-220» на сумму 18 955 621,17 (Восемнадцать миллионов девятьсот пятьдесят пять тысяч шестьсот двадцать один) рубль 17 копеек, кроме того НДС по ставке в соответствии с действующим законодательством, и в связи с вышеизложенным договорились:

Пункт 17.1 Статьи 17 «Цена договора» принять в новой редакции:

«17.1. Цена Работ, Услуг и поставки Оборудования в соответствии с расчетом цены Договора (Приложение № 9 к Договору) составляет 16 309 838 144,78 (Шестнадцать миллиардов триста девять миллионов восемьсот тридцать восемь тысяч сто сорок четыре) рубля 78 копеек, кроме того НДС по ставке в соответствии с действующим законодательством».

Цена сделки: 16 309 838 144,78 руб. кроме того НДС по ставке в соответствии с действующим законодательством.

Иные условия: дополнительное соглашение вступает в силу с даты его подписания Сторонами, в соответствии с п. 2 ст. 425 ГК РФ распространяет свое действие на отношения Сторон, возникшие с 24.07.2017.

Лица, имеющие заинтересованность:

1) контролирующее лицо Общества - АО «Газпромбанк – Управление активами» является контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной по сделке - АО «Гипрокислород»;

2) члены органов управления Общества: Винокуров В.Н., Степанов А.М., Негинский К.М. занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной по сделке - АО «Гипрокислород».

Итоги голосования по вопросу повестки дня № 6:

Все акционеры - владельцы голосующих акций Общества признаются заинтересованными и решение по вопросу повестки дня № 6 принимается Общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.

Всего «За» «Против» «Воздержался» Недейств. и не подсчитанные Не голосовали

Голоса 846 561 534 846 561 534 0 0 0 0

% 100 100 0 0 0 0

Формулировка решения, принятого собранием по вопросу повестки дня № 6:

Дать согласие на совершение Обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность:

- «Газпромбанк» (Акционерное общество) как лица, являющегося контролирующим лицом Общества и стороной в сделках;

- членов органов управления Общества: Винокуров В.Н., Муранов А.Ю., Соболь А.И., Степанов А.М., Хачатуров Т.Г. занимающих должности в органах управления юридического лица - «Газпромбанк» (Акционерное общество), являющегося стороной в сделках (члены Правления - «Газпромбанк» (Акционерное общество)),

заключаемых в период до проведения следующего годового Общего собрания акционеров Общества на следующих аналогичных условиях в пределах согласованной суммы по каждому виду сделки, а именно:

1) сделок по предоставлению «Газпромбанк» (Акционерное общество) (далее - Кредитор) Обществу (далее - Заемщик) кредитов (включая кредитные линии с лимитом выдачи/лимитом задолженности, кредитование в форме овердрафта) (далее – Кредитная сделка) на следующих существенных условиях, без ограничения их количества:

а) предмет сделок: Кредитор обязуется предоставить Заемщику Кредит и/или открыть Заемщику Кредитную линию и/или предоставлять Заемщику Кредиты в форме овердрафта в размере и на условиях, указанных в соответствующей Кредитной сделке, а Заемщик обязуется возвратить кредит(ы), уплачивать проценты по кредиту(ам) и выполнить иные Обязательства Заемщика, предусмотренные соответствующей Кредитной сделкой;

б) максимальный параметр суммы кредита (сумма выдаваемых/предполагаемых к выдаче кредитором заемщику кредитных средств): максимальная предельная сумма, всех заключаемых Кредитных сделок, (в том числе в иностранной валюте), за весь срок, в течение которого действительно настоящее решение, не должна превышать 15 000 000 000 (Пятнадцать миллиардов) рублей или аналогичную сумму в иностранной валюте по курсу Банка России на дату заключения соответствующей сделки.

При этом Максимальный параметр лимита задолженности (по кредитным линиям с лимитом задолженности): максимальный размер единовременной задолженности по Кредитным линиям с лимитом задолженности, предоставляемый Заемщику в рамках всех заключаемых сделок об открытии кредитных линий с лимитом задолженности, за весь срок, в течение которого действительно настоящее решение, не должен превышать 15 000 000 000 (Пятнадцать миллиардов) рублей или аналогичную сумму в иностранной валюте по курсу Банка России на день подписания договора;

в) максимальный параметр размера процентов за пользование кредитом по сделкам: не более 11 (одиннадцати) процентов годовых;

Кредитор в одностороннем порядке может изменить размер процентной ставки, в том числе в связи с изменением Банком России ставки рефинансирования и/или ключевой ставки Банка России, в пределах, указанных в настоящем подпункте.

г) максимальный параметр срока погашения (возврата) суммы кредита по сделкам: не более 15 (Пятнадцати) лет с даты предоставления Кредита.

Иные условия сделок, на совершение которых даётся согласие, с учётом и в пределах вышеуказанных ограничений, вправе самостоятельно и по собственному усмотрению определять представитель Общества, уполномоченный на заключение соответствующих сделок.

2) сделок по предоставлению «Газпромбанк» (Акционерное общество) (далее - Кредитор) поручительства Общества (далее - Поручитель) в обеспечение исполнения обязательств обществ Выгодоприобретателей (далее – Должников, Заемщиков), входящих в одну группу лиц с Обществом, перед Кредитором, возникающих из сделок Должников с Кредитором, на следующих существенных условиях, без ограничения их количества (далее – Договор поручительства):

а) предмет сделок: Поручитель обязывается солидарно с Должником отвечать перед Кредитором за исполнение Должником его обязательств перед Кредитором, возникших из любых кредитных сделок (включая кредитные линии с лимитом выдачи/лимитом задолженности, кредитование в форме овердрафта) со ставкой основного обязательства не более 11 (одиннадцати) процентов годовых, сроком не более 15 (Пятнадцати) лет, заключенных между Кредитором и Должником.

Поручитель обеспечивает своевременное и полное исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитным сделкам, в том числе уплату комиссий, неустоек в объеме задолженности Заемщика на момент удовлетворения требований Банка.

Поручитель согласен отвечать перед Кредитором за исполнение Заемщиком обязательств также в случае изменения условий Кредитного договора, в том числе связанных с увеличением суммы долга перед Кредитором и/или размера процентов за пользование кредитом/порядка их определения.

б) максимальный параметр суммы Договоров поручительства: максимальная предельная сумма, всех заключаемых Договоров поручительства, за весь срок, в течение которого действительно настоящее решение, не должна превышать 35 000 000 000 (Тридцать пять миллиардов) рублей или аналогичную сумму в иностранной валюте по курсу Банка России на день подписания договора.

в) Должник (Выгодоприобретатель) - дочерние общества и подконтрольные организации Общества:

- ООО «ОМЗ - Спецсталь» (ОГРН 1026605609348), лица, имеющие заинтересованность в совершении сделок: члены органов управления Общества Степанов А.М., Воробьев Д.Б., Негинский К.М. занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделкам - ООО «ОМЗ-Спецсталь»;

- ПАО «Ижорские заводы» (ОГРН 1027808749121), лица, имеющие заинтересованность в совершении сделок: члены органов управления Общества Степанов А.М., Воробьев Д.Б., Дюков В.В., Пушкаревская Е.В., Негинский К.М. занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделкам - ПАО «Ижорские заводы»;

- АО «НПФ «ЦКБА» (ОГРН 1027804177390), лица, имеющие заинтересованность в совершении сделок: члены органов управления Общества Жилкин И.Е., Епифанов А.Ю. занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделкам - АО «НПФ «ЦКБА»;

- АО «Уралхиммаш» (ОГРН 1026605781290), лица, имеющие заинтересованность в совершении сделок: члены органов управления Общества Винокуров В.Н., Воробьев Д.Б., Жилкин И.Е., Карапетян К.В., Степанов А.М., Хачатуров Т.Г., Матюнина Н.А. занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделкам - АО «Уралхиммаш»;

- ООО «Глазовский завод «Химмаш» (ОГРН 1061837001401), лица, имеющие заинтересованность в совершении сделок: члены органов управления Общества Воробьев Д.Б., Епифанов А.Ю. занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделкам - ООО «Глазовский завод «Химмаш»;

- ПАО «Криогенмаш» (ОГРН 1025000513878), лица, имеющие заинтересованность в совершении сделок: члены органов управления Общества Воробьев Д.Б., Епифанов А.Ю., Жилкин И.Е., Карапетян К.В., Хачатуров Т.Г. занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделкам - ПАО «Криогенмаш»;

- АО «Гипрокислород» (ОГРН 1027700020017), лица, имеющие заинтересованность в совершении сделок: члены органов управления Общества Воробьев Д.Б., Матюнина Н.А., Епифанов А.Ю., Жилкин И.Е. занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделкам - АО «Гипрокислород»;

- а также иные дочерние общества и подконтрольные организации Общества.

г) максимальный параметр срока действия Договоров поручительства: срок действия каждого из Договоров поручительства не должен превышать 15 (Пятнадцати) лет с момента заключения Договора поручительства.

Иные условия сделок, на совершение которых даётся согласие, с учётом и в пределах вышеуказанных ограничений, вправе самостоятельно и по собственному усмотрению определять представитель Общества, уполномоченный на заключение соответствующих сделок.

3) Сделок (в том числе рамочных договоров) по предоставлению (выдаче) «Газпромбанк» (Акционерное общество) (далее - Гарант) по просьбе Общества (далее – Принципал) банковских гарантий/контргарантий (далее – Договоры о выдаче гарантий) в пользу юридических лиц-резидентов Российской Федерации (в том числе государственных органов, а также муниципальных и иных заказчиков) и/или нерезидентов Российской Федерации, таможенных и налоговых органов Российской Федерации (далее – Бенефициары) для целей обеспечения исполнения обязательств Принципала:

- по участию в тендерах/конкурсах/аукционах/запросах предложений, проводимых Бенефициарами;

- по договорам/контрактам/соглашениям, заключаемым/заключенным между Принципалом и Бенефициарами, в том числе по результатам тендеров/конкурсов/аукционов/запросов предложений;

- по уплате таможенных платежей и возможных процентов и пеней, возникающих в соответствии с Таможенным кодексом таможенного союза и законодательством РФ о таможенном деле при осуществлении Принципалом деятельности в сфере таможенного дела;

- по возврату в бюджет суммы налога на добавленную стоимость, излишне полученной Принципалом (зачтенной Принципалу) в результате возмещения налога на добавленную стоимость в заявительном порядке в соответствии со статьей 176.1 Налогового кодекса РФ;

- по оплате цены приобретаемых акций Общества их прежним владельцам в соответствии со ст. 84.1 / 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ и добровольным/обязательным предложением о приобретении акций;

- по предоставлению в суд встречного обеспечения, в случаях, установленных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации;

- по уплате акциза и соответствующих пеней в случае непредставления Принципалом в порядке и в сроки, установленные пунктом 7 ст. 198 Налогового кодекса Российской Федерации, Бенефициару документов, подтверждающих факт экспорта подакцизных нефтепродуктов, и неуплаты им акциза и (или) пеней;

- для целей обеспечения иных обязательств Принципала в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, на следующих существенных условиях, без ограничения их количества:

а) максимальный параметр суммы Гарантий: максимальная предельная сумма всех Гарантий (в том числе в иностранной валюте), выданных по поручению Принципала за весь срок, в течение которого действительно настоящее решение, не должна превышать 25 000 000 000 (Двадцать пять миллиардов) рублей или аналогичную сумму в иностранной валюте по курсу Банка России на дату заключения соответствующей сделки.

б) Гарантии, выдаваемые в рамках указанных Договоров о выдаче гарантий, могут быть номинированы в российских рублях, долларах США, евро или иной валюте.

При этом для целей расчета соблюдения максимального параметра суммы Гарантий пересчет сумм Гарантий, выраженных в иностранной валюте в российские рубли, будет осуществляться по курсу, установленному Банком России на дату проведения операции, или отличающемуся от него не более, чем на 50 (Пятьдесят) процентов в сторону повышения или понижения.

в) максимальный параметр вознаграждения за выдачу Гарантий: максимальный размер вознаграждения Гаранта за выдачу каждой Гарантии не должен превышать 6 (Шесть) процентов годовых от суммы гарантии/контргарантии, но не менее эквивалента 200 (двухсот) долларов США (по курсу Банка России на дату оплаты) за каждый календарный квартал или его часть срока действия гарантии/контргарантии, начиная с даты вступления гарантии/контргарантии в силу и до даты прекращения гарантии/контргарантии;

г) Принципал возмещает Гаранту денежную сумму в размере исполненного Гарантом обязательства по гарантии и иные расходы гаранта, связанные с исполнением Гарантом обязательств по Договору.

Для целей уплаты вознаграждения/возмещения расходов Принципал предоставляет Гаранту право на (бесспорное) списание суммы вознаграждения/расходов или ее части с любого из счетов Принципала, открытых у Гаранта и/или в любом из филиалов Гаранта.

д) максимальный параметр срока действия Договоров о выдаче гарантий: не более 15 (Пятнадцати) лет с даты заключения Договоров о выдаче гарантий.

е) максимальный параметр срока действия Гарантий: не более 15 (Пятнадцати) лет с даты выдачи гарантии.

Иные условия сделок, на совершение которых даётся согласие, с учётом и в пределах вышеуказанных ограничений, вправе самостоятельно и по собственному усмотрению определять представитель Общества, уполномоченный на заключение соответствующих сделок.

4) сделок по передаче Обществом (далее - Залогодатель) в залог «Газпромбанк» (Акционерное общество) (далее - Залогодержатель) любого движимого и недвижимого имущества, акций, долей в уставных капиталах других организаций Залогодателя, имущественных прав (требований) на денежные средства по договорам/контрактам на поставку товара/выполнение работ/оказания услуг, заключенным Обществом с контрагентами (далее – Предмет залога), в обеспечение исполнения обязательств Общества и (или) третьих лиц (далее – Должников), перед «Газпромбанк» (Акционерное общество), возникающих из сделок Общества и (или) Должников с «Газпромбанк» (Акционерное общество), на следующих существенных условиях, без ограничения их количества (далее – Договор залога):

а) предмет сделок: в соответствии с условиями Договоров залога Залогодатель передает, а Залогодержатель принимает в залог Предмет залога в обеспечение обязательств Общества и (или) Должников перед «Газпромбанк» (Акционерное общество), возникших из любых сделок (включая кредитные линии с лимитом выдачи/лимитом задолженности, кредитование в форме овердрафта) со ставкой основного обязательства не более 11 (Одиннадцать) процентов годовых, сроком не более 10 (Десять) лет, заключенных между «Газпромбанк» (Акционерное общество) и Обществом /Должником.

б) максимальный параметр суммы обеспечиваемых Договорами залога обязательств: максимальная предельная сумма, всех обязательств, обеспечиваемых Договорами залога, за весь срок, в течение которого действительно настоящее решение, не должна превышать 15 000 000 000 (Пятнадцать миллиардов) рублей или аналогичную сумму в иностранной валюте по курсу Банка России на дату заключения соответствующей сделки (без учета размера ответственности за неисполнение/ненадлежащее исполнение основного обязательства (неустойки, штрафы, пени и т.п.)).

в) максимальный параметр срока действия Договоров залога: срок действия каждого из Договоров залога не должен превышать 10 (Десять) лет с момента заключения Договора залога.

г) Должник (Выгодоприобретатель) дочерние общества и подконтрольные организации Общества:

- ООО «ОМЗ - Спецсталь» (ОГРН 1026605609348), лица, имеющие заинтересованность в совершении сделок: члены органов управления Общества Степанов А.М., Воробьев Д.Б., Негинский К.М. занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделкам - ООО «ОМЗ-Спецсталь»;

- ПАО «Ижорские заводы» (ОГРН 1027808749121), лица, имеющие заинтересованность в совершении сделок: члены органов управления Общества Степанов А.М., Воробьев Д.Б., Дюков В.В., Пушкаревская Е.В., Негинский К.М. занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделкам - ПАО «Ижорские заводы»;

- АО «НПФ «ЦКБА» (ОГРН 1027804177390), лица, имеющие заинтересованность в совершении сделок: члены органов управления Общества Жилкин И.Е., Епифанов А.Ю. занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделкам - АО «НПФ «ЦКБА»;

- АО «Уралхиммаш» (ОГРН 1026605781290), лица, имеющие заинтересованность в совершении сделок: члены органов управления Общества Винокуров В.Н., Воробьев Д.Б., Жилкин И.Е., Карапетян К.В., Степанов А.М., Хачатуров Т.Г., Матюнина Н.А. занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделкам - АО «Уралхиммаш»;

- ООО «Глазовский завод «Химмаш» (ОГРН 1061837001401), лица, имеющие заинтересованность в совершении сделок: члены органов управления Общества Воробьев Д.Б., Епифанов А.Ю. занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделкам - ООО «Глазовский завод «Химмаш»;

- ПАО «Криогенмаш» (ОГРН 1025000513878), лица, имеющие заинтересованность в совершении сделок: члены органов управления Общества Воробьев Д.Б., Епифанов А.Ю., Жилкин И.Е., Карапетян К.В., Хачатуров Т.Г. занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделкам - ПАО «Криогенмаш»;

- АО «Гипрокислород» (ОГРН 1027700020017), лица, имеющие заинтересованность в совершении сделок: члены органов управления Общества Воробьев Д.Б., Матюнина Н.А., Епифанов А.Ю., Жилкин И.Е. занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделкам - АО «Гипрокислород»;

- а также иные дочерние общества и подконтрольные организации Общества.

5) заключение договоров об открытии документарных аккредитивов между «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Банк) и Обществом (Принципал, Приказодатель), включая аккредитивы без предоставления денежного покрытия (далее – непокрытые) в т.ч.: непокрытые резервные аккредитивы безотзывные, непокрытые документарные безотзывные аккредитивы без финансирования, непокрытые документарные безотзывные аккредитивы с финансированием (аккредитивы с рассрочкой платежа, предусматривающие право иностранного финансирующего банка на дисконтирование/негоциацию документов, аккредитивы с пост-финансированием), рамочные договоры об открытии аккредитивов на общую предельную сумму, составляющую не более 25 000 000 000 (Двадцать пять миллиардов) рублей или эквивалент указанной суммы в иностранной валюте по курсу Банка России на дату заключения соответствующей сделки, без ограничения их количества, сроком до 10 (Десять) лет, с уплатой вознаграждения Банку в размере не более 8 % годовых от фактической суммы аккредитива за каждый календарный квартал или его часть срока действия аккредитива, включая дату открытия и период рассрочки платежа (если предусмотрен);

6) заключение договоров депозитного вклада в рублях или иностранной валюте (в том числе с конвертацией суммы вклада) с предельной суммой по каждой сделке, не превышающей 10 000 000 000 (Десять миллиардов) рублей или эквивалента в иностранной валюте по курсу Банка России на дату заключения соответствующей сделки, без ограничения их количества, сроком до 366 дней, по ставке не менее 0,5 % годовых;

7) заключение соглашений о поддержании минимального неснижаемого остатка на банковских счетах клиента с предельной суммой по каждой сделке, не превышающей 10 000 000 000 (Десять миллиардов) рублей или эквивалента в иностранной валюте по курсу Банка России на дату заключения соответствующей сделки, без ограничения их количества;

8) заключение договоров банковского счета или дополнительных соглашений к действующим договорам, устанавливающих право «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Банк) осуществлять списание денежных средств с банковских счетов Общества (Клиент) на основании расчетных документов, предусмотренных законодательством Российской Федерации, в том числе, на основании инкассовых поручений Банка (без дополнительных распоряжений Клиента);

9) заключение договоров купли-продажи векселей между Обществу (Продавец) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Покупатель) на сумму не более 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей или эквивалента в иностранной валюте по курсу Банка России на дату заключения соответствующей сделки, без ограничения их количества;

10) заключение договоров купли-продажи векселей между Обществом (Покупатель) и «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Продавец) на сумму не более 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей или эквивалента в иностранной валюте по курсу Банка России на дату заключения соответствующей сделки, без ограничения их количества;

11) сделки по уступке права (требования), принадлежащего «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Кредитор), основанного на неисполненном денежном обязательстве общества, входящего в одну группу лиц с Обществом, где Общество - Новый кредитор, на общую предельную сумму, составляющую не более 10 000 000 000 (Десять миллиардов) рублей или эквивалент указанной суммы в иностранной валюте по курсу Банка России на дату заключения соответствующей сделки, без ограничения их количества;

12) заключение договоров купли-продажи иностранной валюты с предельной суммой по каждой сделке, не превышающей 15 000 000 000 (Пятнадцать миллиардов) рублей или эквивалента в иностранной валюте по курсу Банка России на дату заключения соответствующей сделки, без ограничения их количества;

13) заключение договоров по операциям с производными финансовыми инструментами на любые активы с предельной суммой по каждой сделке, не превышающей 15 000 000 000 (Пятнадцать миллиардов) рублей или эквивалента в иностранной валюте по курсу Банка России на дату заключения соответствующей сделки, без ограничения их количества;

14) заключение договоров по конверсионным операциям (с расчетами today, tomorrow, spot) с предельной суммой по каждой сделке, не превышающей 15 000 000 000 (Пятнадцать миллиардов) рублей или эквивалента в иностранной валюте по курсу Банка России на дату заключения соответствующей сделки, без ограничения их количества;

15) заключение договоров страхования имущества, по которым Общество выступает Страхователем, «Газпромбанк» (Акционерное общество) является Выгодоприобретателем, с совокупной предельной суммой страховой премии по сделкам не более 1 500 000 000 (Один миллиард пятьсот миллионов) рублей.

16) заключение договоров по оказанию «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Исполнитель) Обществу (Заказчик) услуг различного характера на общую предельную сумму не более 1 500 000 000 (Один миллиард пятьсот миллионов) рублей или эквивалента в иностранной валюте по курсу ЦБ РФ на дату заключения соответствующей сделки, без ограничения их количества.

Срок, в течение которого действительно настоящее решение: настоящее решение действует в период с даты его принятия и до проведения следующего годового Общего собрания акционеров Общества, либо до изменения/прекращения обстоятельств, в которых давалось настоящее согласие.

Итоги голосования по вопросу повестки дня № 7:

Всего «За» «Против» «Воздержался» Недейств. и не подсчитанные Не голосовали

Голоса 846 561 534 846 561 534 0 0 0 0

% 100 100 0 0 0 0

Формулировка решения, принятого собранием по вопросу повестки дня № 7:

Внести следующие Изменения № 1 в Устав Общества:

1. Подпункт 30 пункта 16.2. Устава изложить в следующей редакции:

«30) определение позиции Общества (представителей Общества) по следующим вопросам повесток дня общих собраний акционеров (участников) и заседаний советов директоров дочерних обществ:

а) о реорганизации, ликвидации дочерних обществ;

б) об утверждении уставов дочерних обществ, а также иных внутренних документов, утверждаемых общим собранием акционеров (участников) дочерних обществ;

в) об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций дочерних обществ и прав, предоставляемых этими акциями;

г) об увеличении уставных капиталов дочерних обществ путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

д) о размещении ценных бумаг дочерних обществ, конвертируемых в обыкновенные акции дочерних обществ;

е) о дроблении, консолидации акций дочерних обществ;

ж) о согласии на совершение или последующем одобрении крупных сделок, совершаемых дочерними обществами;

з) об учреждении, участии и/или прекращении участия дочерних обществ в других организациях, приобретении, отчуждении, передаче в доверительное управление, передаче в залог или ином обременении дочерними обществами акций (долей, паев) других организаций, уменьшении долей участия дочерних обществ в уставных капиталах других организаций иными способами;

и) об утверждении бюджетов, бизнес-планов, инвестиционных проектов, инвестиционных и инновационных программ дочерних обществ, а также отчетов об их исполнении;

к) об определении количественного состава советов директоров, правлений дочерних обществ, выдвижении и избрании их членов и досрочном прекращении их полномочий;

л) об избрании единоличного исполнительного органа дочерних обществ, утверждении условий договора с ним, досрочном прекращении его полномочий;

м) о выдвижении и избрании ревизоров и ревизионной комиссии дочерних обществ и досрочном прекращении их полномочий;

н) о согласовании организационной структуры и предельной штатной численности дочерних обществ;

о) об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности дочерних обществ;

п) о распределении прибыли и убытков по результатам отчетного года, а также выплате (объявлении) дивидендов (в том числе выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) дочерних обществ;

р) о совершении дочерними обществами сделок по отчуждению, передаче в пользование, передаче в залог или иному обременению, а также созданию возможности отчуждения (обременения) недвижимого имущества дочерних обществ независимо от его стоимости, если данные вопросы отнесены к компетенции общего собрания акционеров (участников) или к компетенции совета директоров соответствующих дочерних обществ;

с) о совершении дочерними обществами сделок с принадлежащими дочерним обществам правами на результаты интеллектуальной деятельности и средствами индивидуализации, в том числе сделок с принадлежащими дочерним обществам правами на товарные знаки и (или) знаки обслуживания, если данные вопросы отнесены к компетенции общего собрания акционеров (участников) или к компетенции совета директоров соответствующих дочерних обществ;

т) о совершении дочерними обществами иных сделок (группы взаимосвязанных сделок) в случаях, если балансовая стоимость отчуждаемого дочерними обществами имущества, цена договора и/или размер денежных обязательств дочерних обществ по сделке (группе взаимосвязанных сделок) превышает лимиты, установленные в отношении сделок, совершаемых по решению исполнительных органов дочерних обществ.

Совет директоров Общества может утвердить перечень дочерних обществ, в отношении которых предусмотренный пп. 30 п.16.2 настоящего Устава порядок определения позиций Общества (представителей Общества) не применяется или применяется частично.

По решению Совета директоров Общества установленный пп. 30 п. 16.2 настоящего Устава перечень вопросов, по которому требуется решение Совета директоров Общества, может быть расширен как в отношении отдельного дочернего общества, так и в отношении всех дочерних обществ.»

2. Подпункт 24 пункта 17.9. Устава исключить.

3. Подпункты 25 - 28 пункта 17.9 Устава считать подпунктами 24 - 27 пункта 17.9. Устава соответственно.

2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: Протокол б/н от 20 июля 2020 года.

2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: обыкновенные именные бездокументарные акции эмитента, государственный регистрационный номер: 1-01-30174-D от 23.04.2004, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU0009090542.

3. Подпись

3.1. Корпоративный секретарь (Доверенность №20 от 19.06.2020)

Р.С. Шведов

3.2. Дата 20.07.2020г.