Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о существенном факте

“Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента”

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Аэрофлот – российские авиалинии»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Аэрофлот»

1.3. Место нахождения эмитента 119019, Москва, ул. Арбат, д.1

1.4. ОГРН эмитента 1027700092661

1.5. ИНН эмитента 7712040126

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00010 – А

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.aeroflot.ru/cms/important_facts

http://disclosure.skrin.ru/disclosure/7712040126

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 05.08.2020

2. Содержание сообщения

2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: 11 из 11 членов Совета директоров Эмитента.

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента, и результаты голосования

по соответствующим вопросам повестки дня:

2.2.1. О председательствующем на заседании Совета директоров ПАО «Аэрофлот».

Избрать председательствующим на заседании Совета директоров Публичного акционерного общества «Аэрофлот – российские авиалинии» 05.08.2020 члена Совета директоров Общества Дитриха Евгения Ивановича.

Итоги голосования:

«ЗА» 11

«ПРОТИВ» 0

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0

Решение принято.

2.2.2. «Об исполнительном секретаре Совета директоров ПАО «Аэрофлот».

Назначить исполнительным секретарем Совета директоров Публичного акционерного общества «Аэрофлот – российские авиалинии» директора департамента корпоративного управления Общества Мелёхина Алексея Владимировича.

Итоги голосования:

«ЗА» 11

«ПРОТИВ» 0

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0

Решение принято.

2.2.3.О внесении изменений в Устав ПАО «Аэрофлот» (в части объявленных акций).

Рекомендовать общему собранию акционеров ПАО «Аэрофлот» внести изменения

в Устав ПАО «Аэрофлот», изложив абзац 3 пункта 8.3 статьи 8 Устава ПАО «Аэрофлот»

в следующей редакции:

«Общество вправе дополнительно к размещенным акциям разместить 1 950 000 000 (один миллиард девятьсот пятьдесят миллионов) обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая (объявленные акции). Каждая из дополнительно размещаемых акций Общества предоставляет акционеру – её владельцу объем прав, определенный Уставом Общества, одинаковый с объемом прав, предоставляемым размещенными акциями».

Итоги голосования:

«ЗА» 11

«ПРОТИВ» 0

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0

Решение принято.

2.2.4. Об увеличении уставного капитала ПАО «Аэрофлот» путем размещения дополнительных акций.

Предложить общему собранию акционеров ПАО «Аэрофлот» увеличить уставный капитал ПАО «Аэрофлот» путем размещения дополнительных обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая на следующих условиях:

Количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа): 1 700 000 000 (один миллиард семьсот миллионов) штук.

Способ размещения дополнительных обыкновенных акций: открытая подписка.

Цена размещения дополнительных обыкновенных акций или порядок ее определения: цена размещения дополнительных обыкновенных акций (в том числе при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых дополнительных акций) будет установлена советом директоров ПАО «Аэрофлот» не ниже нижней границы стоимости, определенной на основании отчета об оценке рыночной стоимости одной обыкновенной акции ПАО «Аэрофлот», подготовленного независимым оценщиком, не позднее начала размещения дополнительных обыкновенных акций.

Форма оплаты дополнительных акций: оплата дополнительных обыкновенных акций осуществляется денежными средствами в безналичном порядке в валюте Российской Федерации.

Итоги голосования:

«ЗА» 11

«ПРОТИВ» 0

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0

Решение принято.

2.2.5. О созыве внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот».

1. Руководствуясь подпунктом 2 пункта 1 статьи 65 Федерального закона

от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Федеральный закон

«Об акционерных обществах»), а также пунктом 18.1 статьи 18 Устава ПАО «Аэрофлот» созвать внеочередное общее собрание акционеров ПАО «Аэрофлот».

2. Руководствуясь статьей 50, а также пунктом 1 статьи 54 Федерального закона

«Об акционерных обществах», определить в качестве формы проведения внеочередного общего собрания акционеров – заочное голосование.

Итоги голосования:

«ЗА» 11

«ПРОТИВ» 0

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0

Решение принято.

2.2.6. О дате, месте и времени проведения внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот».

1. Руководствуясь пунктом 17.1 статьи 17 Устава ПАО «Аэрофлот», определить

в качестве даты окончания приема бюллетеней для голосования на внеочередном общем собрании акционеров ПАО «Аэрофлот» - 11 сентября 2020 года.

2. Руководствуясь пунктом 1 статьи 54 Федерального закона «Об акционерных обществах», определить в качестве почтового адреса, по которому должны направляться заполненные и подписанные бюллетени для голосования на внеочередном общем собрании акционеров ПАО «Аэрофлот»: Российская Федерация, 119019, г. Москва, улица Арбат, дом 1, Департамент корпоративного управления.

Итоги голосования:

«ЗА» 11

«ПРОТИВ» 0

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0

Решение принято.

2.2.7. О дате определения (фиксации) списка лиц, имеющих право на участие

во внеочередном общем собрании акционеров ПАО «Аэрофлот».

Руководствуясь пунктом 1 статьи 51 Федерального Закона «Об акционерных обществах» и пунктами 16.3, 16.4 статьи 16 Устава ПАО «Аэрофлот», установить 17 августа 2020 года в качестве даты определения (фиксации) списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров ПАО «Аэрофлот».

Итоги голосования:

«ЗА» 11

«ПРОТИВ» 0

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0

Решение принято.

2.2.8. Утверждение повестки дня внеочередного общего собрания акционеров

ПАО «Аэрофлот».

1. Руководствуясь пунктом 1 статьи 54 и подпунктом 3 пункта 1 статьи

65 Федерального Закона «Об акционерных обществах», пунктом 17.1 статьи 17 и пунктом 19.2 статьи 19 Устава ПАО «Аэрофлот» утвердить повестку дня предстоящего 11 сентября 2020 года внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот»:

1. Об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.

2. О внесении изменений в Устав ПАО «Аэрофлот» (в части объявленных акций).

3. Об увеличении уставного капитала ПАО «Аэрофлот» путем размещения дополнительных акций.

Итоги голосования:

«ЗА» 11

«ПРОТИВ» 0

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0

Решение принято.

2.2.9. Утверждение текста Сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот».

Руководствуясь пунктом 1 статьи 54 Федерального Закона «Об акционерных обществах», пунктом 16.2 статьи 16 и пунктом 17.1 статьи 17 Устава ПАО «Аэрофлот», утвердить текст Сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот».

Итоги голосования:

«ЗА» 11

«ПРОТИВ» 0

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0

Решение принято.

2.2.10. Утверждение порядка Сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот».

Руководствуясь пунктом 1 статьи 54 Федерального Закона «Об акционерных обществах», пунктом 16.2 статьи 16 и пунктами 17.1 – 17.3 статьи 17 Устава ПАО «Аэрофлот», утвердить порядок сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот».

Итоги голосования:

«ЗА» 11

«ПРОТИВ» 0

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0

Решение принято.

2.2.11. Утверждение перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот», а также порядка ее предоставления.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 54 Федерального Закона «Об акционерных обществах», пунктом 16.2 статьи 16 и пунктом 17.1 статьи 17 Устава ПАО «Аэрофлот», утвердить Перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Аэрофлот» и порядок ее предоставления.

Итоги голосования:

«ЗА» 11

«ПРОТИВ» 0

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0

Решение принято.

2.2.12. Об адресах, по которым акционеры должны направлять заполненные бюллетени для голосования на внеочередном общем собрании акционеров ПАО «Аэрофлот».

1. Руководствуясь пунктом 1 статьи 54 Федерального Закона «Об акционерных обществах» определить в качестве почтового адреса, по которому должны направляться заполненные и подписанные бюллетени для голосования на внеочередном общем собрании акционеров ПАО «Аэрофлот»: Российская Федерация, 119019, Москва, ул. Арбат, дом 1, Департамент корпоративного управления ПАО «Аэрофлот».

2. Руководствуясь пунктом 1 статьи 54 Федерального Закона «Об акционерных обществах» определить адрес специального раздела сайта ПАО «Аэрофлот» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», на котором может быть заполнена электронная форма бюллетеней:http://ir.aeroflot.ru/ru/corporate-governance/general-meeting-of-shareholders/

Итоги голосования:

«ЗА» 11

«ПРОТИВ» 0

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0

Решение принято.

2.2.13. Утверждение формы и текста бюллетеня для голосования на внеочередном общем собрании акционеров ПАО «Аэрофлот».

Руководствуясь пунктом 1 статьи 54 Федерального Закона «Об акционерных обществах», пунктом 17.1 статьи 17 Устава ПАО «Аэрофлот», утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на внеочередном общем собрании акционеров ПАО «Аэрофлот», включая формулировки решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества.

Итоги голосования:

«ЗА» 11

«ПРОТИВ» 0

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0

Решение принято.

2.3. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: обыкновенные именные бездокументарные акции (государственный регистрационный номер 1-01-00010-А от 23.01.2004), код ISIN: RU0009062285.

2.4. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента,

на котором приняты соответствующие решения: 5 августа 2020 года.

2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 1 от 05 августа 2020 года.

3. Подпись

3.1. Директор департамента

корпоративного управления А.В.Мелёхин

(подпись)

3.2. Дата “ 5 ” августа 20 20 г. М.П.