Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество "Ростелеком"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "Ростелеком"

1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, город Санкт-Петербург

1.4. ОГРН эмитента: 1027700198767

1.5. ИНН эмитента: 7707049388

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00124-A

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=141; http://www.rt.ru

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 06.08.2020

2. Содержание сообщения

2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: Приняли участие в заочном голосовании (получены письменные мнения, учтенные при определении кворума) 11 из 11 членов Совета директоров: Аганбегян Р.А., Аузан А.А., Дмитриев К.А., Златопольский А.А., Иванов С.Б., Иванченко А.А., Никифоров Н.А., Носков К.Ю, Осеевский М.Э., Семенов В.В.,

Яковицкий А.А.

Кворум для проведения заочного голосования Совета директоров имеется.

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров:

1. По вопросу повестки дня «О согласии на совершение сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения ПАО «Ростелеком» прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет от 0,5 (ноля целых пяти десятых) до 25 (двадцати пяти) процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, – дополнительного соглашения к кредитному соглашению № 01RG7L между ПАО «Ростелеком» и АО «АЛЬФА-БАНК»» решили:

Дать согласие на совершение сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения ПАО «Ростелеком» прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет от 0,5 (ноля целых пяти десятых) до 25 (двадцати пяти) процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, – дополнительного соглашения (Дополнительное соглашение) к кредитному соглашению № 01RG7L (Соглашение) между ПАО «Ростелеком» (Заемщик) и АО «АЛЬФА-БАНК» (Кредитор или Банк, совместно – Стороны) на следующих условиях:

1. Изложить пункт 5.1 Соглашения в следующей редакции:

«5.1. Общий срок предоставления Кредитов: 850 (Восемьсот пятьдесят) календарных дней с даты вступления Соглашения в силу. Кредиты не предоставляются по истечении Общего срока предоставления Кредитов».

2. Дополнительное соглашение вступает в силу с момента его подписания Сторонами.

Результаты голосования: решение принято.

2. По вопросу повестки дня «О согласии на совершение сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения ПАО «Ростелеком» прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет от 0,5 (ноля целых пяти десятых) до 25 (двадцати пяти) процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, – договора об оказании услуг между ПАО «Ростелеком» и АО «МЦ НТТ»» решили:

Дать согласие на совершение сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения ПАО «Ростелеком» прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет от 0,5 (ноля целых пяти десятых) до 25 (двадцати пяти) процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, – договора об оказании услуг (Договор) между ПАО «Ростелеком» (Заказчик) и АО «МЦ НТТ» (Исполнитель, совместно – Стороны) на следующих условиях:

1. В соответствии с условиями Договора Исполнитель на возмездной основе обязуется по заданию и в интересах Заказчика осуществлять дистанционное обслуживание абонентов Заказчика и иных лиц, заинтересованных в получении услуг Заказчика, а также оказывать иные услуги, предусмотренные дополнительными соглашениями к Договору.

2. Для расчетов по Договору Стороны определили базовую стоимость одной минуты обслуживания в размере, указанном в приложении № 4 к Договору для каждого МРФ отдельно.

3. Детальная характеристика каждой услуги, составные части, единица измерения для определения стоимости, сроки и критерии выполнения каждый раз согласовываются Сторонами соответствующим дополнительным соглашением.

4. Исполнитель оказывает услуги в рамках исполнения Договора на территории действия Заказчика (приложение № 2 к Договору) на основании Договора и заключенного соглашения (приложение № 7 к Договору).

5. Ни одна из Сторон не может передавать свои права и обязанности по Договору какой-либо третьей стороне без письменного согласия другой Стороны.

6. Каждая новая услуга в момент начала оказания Исполнителем, на территории соответствующего структурного подразделения Заказчика, оформляется актом начала предоставления услуг, согласно форме в соответствии с приложением № 3 к Договору.

7. Расходы, связанные с организацией оказания услуг Исполнителем: предоставления требуемого количества соединительных линий для организации приема входящих и инициирования исходящих обращений, расходы по маршрутизации трафика между рабочими местами контакт-центров, расходы по организации доступа к информационным системам Заказчика для работников Исполнителя и другие расходы, связанные с выполнением обязательств по Договору, несет Заказчик.

8. Стоимость услуг Исполнителя определяется Приложением № 7 к Договору отдельно по каждому МРФ. Стороны установили стоимость минуты по каждому МРФ в рублях, которая включает компенсацию всех расходов Исполнителя, связанных с оказанием услуг по Договору. Базовая стоимость минуты определена Сторонами прейскурантом, включённым в приложение № 4, являющимся неотъемлемой частью Договора.

9. Общая стоимость услуг по Договору за общий срок действия Договора – три года, не превысит 6 645 238 127 рублей, включая НДС 20%. По Договору у Заказчика не возникает обязанности заказать и/или приобрести услуги на всю указанную сумму.

10. Договор вступает в силу с момента подписания его обеими Сторонами и действует в течение 3 календарных лет, либо до истечения лимита, указанного в пункте 5.13 Договора, в зависимости от того, какое событие наступит ранее. Стороны согласились распространить действие условий Договора на отношения Сторон, возникшие с 01.06.2020.

Результаты голосования: решение принято.

3. По вопросу повестки дня «О согласии на совершение взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения ПАО «Ростелеком» прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет от 0,5 (ноля целых пяти десятых) до 25 (двадцати пяти) процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, – заключаемых в соответствии с генеральным соглашением о порядке заключения кредитных сделок между ПАО «Ростелеком» и АО «Россельхозбанк»» решили:

Дать согласие на совершение взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения ПАО «Ростелеком» прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет от 0,5 (ноля целых пяти десятых) до 25 (двадцати пяти) процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, – заключаемых в соответствии с генеральным соглашением о порядке заключения кредитных сделок (Соглашение) между ПАО «Ростелеком» (Заемщик) и АО «Россельхозбанк» (Кредитор, совместно – Стороны) на следующих условиях:

1. Соглашение регулирует общие условия и порядок заключения сделок, заключенных между Сторонами, по предоставлению Кредитором Заемщику денежных средств (кредитные сделки), указанных в пункте 2.2 Соглашения, порядок осуществления Сторонами расчетов по кредитным сделкам, а также ответственность Сторон за неисполнение обязательств по заключенным в рамках Соглашения кредитным сделкам.

2. В соответствии с Соглашением Стороны заключают кредитные сделки в рублях Российской Федерации.

3. Максимальный срок отдельного кредита не может превышать 365 календарных дней с даты предоставления кредита.

4. Сумма кредитов, которые могут быть предоставлены Кредитором в рамках Соглашения, в любой момент времени не может превышать 16 000 000 000 рублей.

5. Соглашение не устанавливает для Кредитора обязательства предоставить Заемщику кредит.

6. Действие Соглашения распространяется на каждую конкретную кредитную сделку, совершенную Сторонами в рамках Соглашения.

7. При заключении Соглашения Стороны обмениваются доверенностями на дилеров, уполномоченных заключать кредитные сделки, предусмотренные Соглашением.

8. Порядок заключения кредитных сделок (включая сумму кредита, валюту кредита, дату предоставления кредита, дату погашения (возврата) кредита, процентную ставку за пользование кредитом, дату уплаты процентов за пользование кредитом, базу расчета (начисления процентов), платежные инструкции Заемщика и Кредитора) определяется в соответствии с разделом 3 Соглашения.

9. Цена сделки определяется в размере не более суммы базовой ставки и 3,0 процентов годовых, исходя из базовой ставки, соответствующей сроку кредита индикативной ставки предоставления рублевых кредитов (депозитов) на московском рынке MosPrime Rate – Moscow Prime Offered Rate, приведенной в Интернете на сайте Национальной Валютной ассоциации (НВА) www.nva.ru или в телекоммуникационной системе агентства Рейтерс на страницах «MOSPRIME [ON, 1W, 2W, 1M]» в 12 ч. 30 мин. утра по московскому времени.

Базовая ставка по кредиту устанавливается в зависимости от срока кредита, указанного в подтверждении. В случае несовпадения срока кредита со стандартным сроком, для которого устанавливается MosPrime Rate, базовая ставка рассчитывается с помощью метода линейной интерполяции значений MosPrime Rate для стандартных сроков.

Расчет выполняется по следующей формуле:

,

Где

f (x) – базовая ставка по кредиту;

х – количество дней срока кредитной сделки, для которого рассчитывается значение MosPrime Rate;

хi и xi+1 – количество дней стандартных сроков, для которых устанавливается MosPrime Rate и верно правило хi < x < xi+1;

уi и уi+1 - значения MosPrime Rate для сроков хi и xi+1 соответственно.

Для целей определения базовой процентной ставки MOSPRIME устанавливается в размере, определенном по состоянию на предыдущий рабочий день к дате согласования условий кредита.

Соглашение вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до 20.07.2023. В случае если ни одна из Сторон Соглашения за 30 (тридцать) рабочих дней до даты окончания срока действия Соглашения не изъявит в письменной форме желание расторгнуть его, Соглашение считается автоматически продленным на каждый последующий год, но не более 2 раз. Кредитные сделки не могут заключаться, если дата истечения срока исполнения Заемщиком своих обязательств будет позже даты истечения срока действия Соглашения. В случае неисполнения Заемщиком обязательств по кредитным сделкам на момент окончания срока действия Соглашения, срок действия последнего продлевается до момента исполнения Заемщиком всех своих обязательств перед Кредитором.

Результаты голосования: решение принято.

4. По вопросу повестки дня «Об определении позиции ПАО «Ростелеком» по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров АО «АМТ», единственным акционером которого является ПАО «Ростелеком»» решили:

Определить позицию ПАО «Ростелеком» по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров АО «АМТ», единственным акционером которого является ПАО «Ростелеком»:

1. По вопросу «Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности АО «АМТ», а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков АО «АМТ» по результатам 2019 года»:

1.1. Утвердить годовой отчет АО «АМТ» за 2019 год, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность АО «АМТ» за 2019 год.

1.2. Убыток АО «АМТ» по итогам отчетного 2019 года в размере 102 923 202,62 рубля не погашать.

1.3. Направить на выплату дивидендов по итогам 2019 года нераспределенную прибыль прошлых лет АО «АМТ» в размере 25 879 400 рублей.

1.4. Выплатить дивиденды в денежной форме в размере 15,59 рубля на одну обыкновенную акцию.

1.5. Установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов: 26 августа 2020 года.

2. По вопросу «Избрание членов Совета директоров АО «АМТ»:

Избрать Совет директоров АО «АМТ» в следующем составе:

• Джандосов Эльдар Камильевич;

• Лобейко Жанна Николаевна;

• Вепренцева Ольга Ивановна;

• Рабион Ольга Николаевна;

• Полуэктов Андрей Анатольевич.

3. По вопросу «Избрание членов Ревизионной комиссии АО «АМТ»:

Избрать Ревизионную комиссию АО «АМТ» в следующем составе:

• Щепилов Андрей Анатольевич;

• Рыжий Валерий Петрович.

4. По вопросу «Утверждение Устава АО «АМТ» в новой редакции»:

Утвердить Устав АО «АМТ» в редакции № 4.

Результаты голосования: решение принято.

5. По вопросу повестки дня «Об определении позиции ПАО «Ростелеком» по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров АО «ВЕСТЕЛКОМ», единственным акционером которого является ПАО «Ростелеком» решили:

Определить позицию ПАО «Ростелеком» по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров АО «ВЕСТЕЛКОМ», единственным акционером которого является ПАО «Ростелеком»:

1. По вопросу «Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности АО «ВЕСТЕЛКОМ», а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков АО «ВЕСТЕЛКОМ» по результатам 2019 года»:

1.1. Утвердить годовой отчет АО «ВЕСТЕЛКОМ» за 2019 год, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность АО «ВЕСТЕЛКОМ» за 2019 год.

1.2. Убыток АО «ВЕСТЕЛКОМ», полученный по результатам 2019 года, в размере 491 365 762,83 рубля не погашать.

1.3. Направить на выплату дивидендов по итогам 2019 года нераспределенную прибыль прошлых лет АО «ВЕСТЕЛКОМ» в размере 219 121 710 рублей.

1.4. Дивиденды выплатить в денежной форме в размере 2 191 217,1 рубля на одну обыкновенную акцию.

1.5. Дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, установить на 26 августа 2020 года.

2. По вопросу «Избрание членов Совета директоров АО «ВЕСТЕЛКОМ»:

Избрать Совет директоров АО «ВЕСТЕЛКОМ» в следующем составе:

• Колесников Александр Вячеславович;

• Лобейко Жанна Николаевна;

• Вепренцева Ольга Ивановна;

• Козлова Наталья Юрьевна;

• Сидоренкова Ольга Викторовна.

3. По вопросу «Избрание членов Ревизионной комиссии АО «ВЕСТЕЛКОМ»:

Избрать Ревизионную комиссию АО «ВЕСТЕЛКОМ» в следующем составе:

• Щепилов Андрей Анатольевич;

• Виноградов Константин Олегович.

Результаты голосования: решение принято.

6. По вопросу повестки дня «Об определении позиции ПАО «Ростелеком» по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров АО «МЦ НТТ», единственным акционером которого является ПАО «Ростелеком» решили:

Определить позицию ПАО «Ростелеком» по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров АО «МЦ НТТ», единственным акционером которого является ПАО «Ростелеком»:

1. По вопросу «Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности АО «МЦ НТТ», а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) АО «МЦ НТТ» по результатам 2019 года»:

1.1. Утвердить годовой отчет АО «МЦ НТТ» за 2019 год, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность АО «МЦ НТТ» за 2019 год.

1.2. Распределить прибыль АО «МЦ НТТ», полученную по результатам 2019 года, в размере 102 126 845,7 рубля следующим образом:

• направить на выплату дивидендов 82 650 000 рублей;

• 19 476 845,7 рубля не распределять.

1.3. Дивиденды выплатить в размере 551 000 рублей на одну обыкновенную акцию.

1.4. Установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов: 26 августа 2020 года.

2. По вопросу «Избрание членов Совета директоров АО «МЦ НТТ»:

Избрать Совет директоров АО «МЦ НТТ» в следующем составе:

• Самошкина Диана Сергеевна;

• Ермаков Валерий Викторович;

• Колесников Александр Вячеславович;

• Демяненко Алексей Михайлович;

• Филатов Александр Валентинович.

3. По вопросу «Избрание членов Ревизионной комиссии АО «МЦ НТТ»:

Избрать Ревизионную комиссию АО «МЦ НТТ» в следующем составе:

• Виноградов Константин Олегович;

• Романова Юлия Витальевна.

4. По вопросу «Утверждение Устава АО «МЦ НТТ» в новой редакции»:

Утвердить Устав АО «МЦ НТТ» в новой редакции.

Результаты голосования: решение принято.

7. По вопросу повестки дня «Об определении позиции ПАО «Ростелеком» по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров АО «ОК «Орбита», единственным акционером которого является ПАО «Ростелеком»» решили:

Определить позицию ПАО «Ростелеком» по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров АО «ОК «Орбита», единственным акционером которого является ПАО «Ростелеком»:

1. По вопросу «Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности АО «ОК «Орбита», а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) АО «ОК «Орбита» по результатам 2019 года»:

1.1. Утвердить годовой отчет АО «ОК «Орбита» за 2019 год, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность АО «ОК «Орбита» за 2019 год.

1.2. Прибыль Общества, полученную по результатам отчетного 2019 года в размере 6 792 000,21 рубля распределить следующим образом:

- направить на формирование резервного фонда Общества: 339 600,01 рубля;

- 6 452 400,2 рубля не распределять.

1.3. Дивиденды по итогам 2019 года не объявлять и не выплачивать.

2. По вопросу «Избрание членов Совета директоров АО «ОК «Орбита»:

Избрать Совет директоров АО «ОК «Орбита» в следующем составе:

• Бурыкин Александр Викторович;

• Зайцева Ольга Викторовна;

• Колесников Александр Вячеславович;

• Лысов Денис Константинович;

• Нечепуренко Андрей Сергеевич.

3. По вопросу «Избрание членов Ревизионной комиссии АО «ОК «Орбита»:

Избрать Ревизионную комиссию АО «ОК «Орбита» в следующем составе:

• Зайков Алексей Викторович;

• Романова Юлия Витальевна.

4. По вопросу «Утверждение Устава АО «ОК «Орбита» в новой редакции»:

Утвердить Устав АО «ОК «Орбита» в новой редакции.

Результаты голосования: решение принято.

8. По вопросу повестки дня «Об определении позиции ПАО «Ростелеком» по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров АО «Ринет», единственным акционером которого является ПАО «Ростелеком»» решили:

Определить позицию ПАО «Ростелеком» по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров АО «Ринет», единственным акционером которого является ПАО «Ростелеком»:

1. По вопросу «Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности АО «Ринет», а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) АО «Ринет» по результатам 2019 года»:

1.1. Утвердить годовой отчет АО «Ринет» за 2019 год, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность АО «Ринет» за 2019 год.

1.2. Распределить прибыль АО «Ринет», полученную по результатам 2019 года, в размере 4 354 321,45 рубля, направив всю сумму на выплату дивидендов.

1.3. Направить на выплату дивидендов 5 041 000 рублей, из них:

• 4 354 321,45 рубля - чистая прибыль Общества за 2019 год;

• 686 678,55 рубля - нераспределенная прибыль Общества прошлых лет.

1.4. Дивиденды выплатить в денежной форме в размере 5 041 рубля на одну обыкновенную акцию.

1.5. Установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов: 26 августа 2020 года.

2. По вопросу «Избрание членов Совета директоров АО «Ринет»:

Избрать Совет директоров АО «Ринет» в следующем составе:

• Бойкиня Александр Вадимович;

• Гайдамак Алексей Николаевич;

• Джандосов Эльдар Камильевич;

• Самошкина Диана Сергеевна;

• Шерстобоева Светлана Евгеньевна.

3. По вопросу «Избрание членов Ревизионной комиссии АО «Ринет»:

Избрать Ревизионную комиссию АО «Ринет» в следующем составе:

• Виноградов Константин Олегович;

• Романова Юлия Витальевна.

4. По вопросу «Утверждение Устава АО «Ринет» в новой редакции»:

Утвердить Устав АО «Ринет» в новой редакции.

Результаты голосования: решение принято.

9. По вопросу повестки дня «Об определении позиции ПАО «Ростелеком» по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров АО «РТКомм.РУ», единственным акционером которого является ПАО «Ростелеком»» решили:

Определить позицию ПАО «Ростелеком» по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров АО «РТКомм.РУ», единственным акционером которого является ПАО «Ростелеком»:

1. По вопросу «Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности АО «РТКомм.РУ», а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) АО «РТКомм.РУ» по результатам 2019 года»:

1.1. Утвердить годовой отчет АО «РТКомм.РУ» за 2019 год, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность АО «РТКомм.РУ» за 2019 год.

1.2. Распределить прибыль АО «РТКомм.РУ», полученную по результатам 2019 года, в размере 280 409 878,28 рубля, направив всю сумму на выплату дивидендов.

1.3. Направить на выплату дивидендов 419 022 000 рублей, из них:

• 280 409 878,28 рубля – чистая прибыль Общества за 2019 год;

• 138 612 121,72 рубля – нераспределенная прибыль Общества прошлых лет.

1.4. Дивиденды выплатить в денежной форме в размере 102,2004 рубля на одну обыкновенную акцию.

1.5. Установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов: 26 августа 2020 года.

2. По вопросу «Избрание членов Совета директоров АО «РТКомм.РУ»:

Избрать Совет директоров АО «РТКомм.РУ» в следующем составе:

• Ермаков Валерий Викторович;

• Колесников Александр Вячеславович;

• Петрова Надежда Викторовна;

• Николаев Сергей Витальевич;

• Изотов Михаил Болеславович.

3. По вопросу «Избрание членов Ревизионной комиссии АО «РТКомм.РУ»:

Избрать Ревизионную комиссию АО «РТКомм.РУ» в следующем составе:

• Зайков Алексей Викторович;

• Рыжий Валерий Петрович.

4. По вопросу «Утверждение Устава АО «РТКомм.РУ» в новой редакции»:

Утвердить Устав АО «РТКомм.РУ» в новой редакции.

Результаты голосования: решение принято.

10. По вопросу повестки дня «Об определении позиции ПАО «Ростелеком» по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров АО «РТ Лабс», единственным акционером которого является ПАО «Ростелеком» решили:

Определить позицию ПАО «Ростелеком» по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров АО «РТ Лабс», единственным акционером которого является ПАО «Ростелеком»:

1. По вопросу «Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности АО «РТ Лабс», а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) АО «РТ Лабс» по результатам 2019 года»:

1.1. Утвердить годовой отчет АО «РТ Лабс» за 2019 год, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность АО «РТ Лабс» за 2019 год.

1.2. Распределить прибыль АО «РТ Лабс», полученную по результатам 2019 года, в размере

681 185 276,94 рубля, следующим образом:

• направить на выплату дивидендов 430 697 000 рублей;

• 250 488 276,94 рубля не распределять.

1.3. Дивиденды выплатить в денежной форме в размере 430 697 рублей на одну обыкновенную акцию;

1.4. Установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов: 26 августа 2020 года.

2. По вопросу «Утверждение Устава АО «РТ Лабс» в новой редакции»:

Утвердить Устав АО «РТ Лабс» в новой редакции.

3. По вопросу «Избрание членов Совета директоров АО «РТ Лабс»:

Избрать Совет директоров АО «РТ Лабс» в следующем составе:

• Меньшов Кирилл Алексеевич;

• Колесников Александр Вячеславович;

• Шумейко Анна Викторовна;

• Репников Дмитрий Александрович;

• Трегубенкова Анна Борисовна.

4. По вопросу «Избрание членов Ревизионной комиссии АО «РТ Лабс»:

Избрать Ревизионную комиссию АО «РТ Лабс» в следующем составе:

• Зайков Алексей Викторович;

• Виноградов Константин Олегович.

Результаты голосования: решение принято.

11. По вопросу повестки дня «Об определении позиции ПАО «Ростелеком» по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров АО «РПК «Связист», единственным акционером которого является ПАО «Ростелеком»» решили:

Определить позицию ПАО «Ростелеком» по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров АО «РПК «Связист», единственным акционером которого является ПАО «Ростелеком»:

1. По вопросу «Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности АО «РПК «Связист», а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) АО «РПК «Связист» по результатам 2019 года»:

1.1. Утвердить годовой отчет АО «РПК «Связист» за 2019 год, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность АО «РПК «Связист» за 2019 год.

1.2. Прибыль АО «РПК «Связист», полученную по результатам 2019 года в размере 55 068 561,07 рубля не распределять. Дивиденды по результатам 2019 года не объявлять и не выплачивать.

2. По вопросу «Избрание членов Совета директоров АО «РПК «Связист»:

Избрать Совет директоров АО «РПК «Связист» в следующем составе:

• Годовиков Антон Вячеславович;

• Джандосов Эльдар Камильевич;

• Зайцева Ольга Викторовна;

• Мурзина Ирина Владимировна;

• Спицын Сергей Владимирович.

3. По вопросу «Избрание членов Ревизионной комиссии АО «РПК «Связист»:

Избрать Ревизионную комиссию АО «РПК «Связист» в следующем составе:

• Виноградов Константин Олегович;

• Романова Юлия Витальевна.

4. По вопросу «Утверждение Устава АО «РПК «Связист» в новой редакции»:

Утвердить Устав АО «РПК «Связист» в новой редакции.

Результаты голосования: решение принято.

12. По вопросу повестки дня «Об определении позиции ПАО «Ростелеком» по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров АО «Северен-Телеком», единственным акционером которого является ПАО «Ростелеком»» решили:

Об определении позиции ПАО «Ростелеком» по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров АО «Северен-Телеком», единственным акционером которого является ПАО «Ростелеком».

Результаты голосования: решение принято.

13. По вопросу повестки дня «Об определении позиции ПАО «Ростелеком» по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров АО «ТКТ-Строй», единственным акционером которого является ПАО «Ростелеком»» решили:

Определить позицию ПАО «Ростелеком» по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров АО «ТКТ-Строй», единственным акционером которого является ПАО «Ростелеком»:

1. По вопросу «Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности АО «ТКТ-Строй», а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) АО «ТКТ-Строй» по результатам 2019 года»:

1.1. Утвердить годовой отчет АО «ТКТ-Строй» за 2019 год, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность АО «ТКТ-Строй» за 2019 год.

1.2. Прибыль АО «ТКТ-Строй», полученную по результатам 2019 года в размере 12 556 027,09 рубля не распределять. Дивиденды по результатам 2019 года не объявлять и не выплачивать.

2. По вопросу «Избрание членов Совета директоров АО «ТКТ-Строй»:

Избрать Совет директоров АО «ТКТ-Строй» в следующем составе:

• Абраменко Тимофей Викторович;

• Джандосов Эльдар Камильевич;

• Жукова Алла Анатольевна;

• Никитин Алексей Владимирович;

• Спицын Сергей Владимирович.

3. По вопросу «Избрание членов Ревизионной комиссии АО «ТКТ-Строй»:

Избрать Ревизионную комиссию АО «ТКТ-Строй» в следующем составе:

• Виноградов Константин Олегович;

• Коцюба Виктория Владимировна.

4. По вопросу «Утверждение Устава АО «ТКТ-Строй» в новой редакции»:

Утвердить Устав АО «ТКТ-Строй» в новой редакции.

Результаты голосования: решение принято.

14. По вопросу повестки дня «О согласии на совершение сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения ПАО «Ростелеком» прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет от 0,5 (ноля целых пяти десятых) до 25 (двадцати пяти) процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, – дополнительного соглашения № 2 к агентскому договору № 01/25/2939-19 от 22.01.2020 между ПАО «Ростелеком» и ООО «Ростелеком – Розничные системы»» решили:

Дать согласие на совершение сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения ПАО «Ростелеком» прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет от 0,5 (ноля целых пяти десятых) до 25 (двадцати пяти) процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, – дополнительного соглашения № 2 (Дополнительное соглашение) к агентскому договору № 01/25/2939-19 от 22.01.2020 (Договор) между ПАО «Ростелеком» (Принципал) и ООО «Ростелеком – Розничные системы» (Агент, совместно – Стороны) на следующих условиях:

1. Дополнить приложение № 1.7 к Договору пунктом 6 в следующей редакции: «6. Для всех МРФ стороны согласовали и утвердили ставку вознаграждения за подключение сервиса «Ростелеком ключ» в размере 50 рублей (пятьдесят) рублей за каждую подключенную услугу (без НДС). Кроме того, НДС взимается по ставке 20 %».

2. Дополнить таблицу № 1 приложения № 2 к Договору пунктом 19 в следующей редакции:

№ Название услуги Принципала Классификатор доходов Принципала Детализация операции/услуги Агента ШПП

(Шифр Производственного Процесса)

19 Продажи услуги "Ростелеком Ключ" Услуга Ростелеком ключ Продажи услуги "Ростелеком Ключ" 3004150800

3. Дополнить таблицу № 1 приложения № 2.1 к Договору пунктом 13 в следующей редакции:

№ Название услуги Классификатор доходов Детализация операции/услуги ШПП

13 Продажи услуги "Ростелеком Ключ" Услуга Ростелеком ключ Продажи услуги "Ростелеком Ключ" 3004150800

4. Изложить пункт 1.90 раздела 1 «Понятия и термины» Договора в следующей редакции:

«Ростелеком ключ» - это комплексное решение, предоставляемое Принципалом Клиентам на основании договора и включающее в себя услуги «Комплексное видеонаблюдение», и/или «Умный домофон», и/или «Умный шлагбаум», и /или «Умные счетчики», и/или «Умный доступ», но не ограничиваясь, в многоквартирных домах».

5. Дополнить раздел 1 «Понятия и термины» Договора пунктами с 1.93 по 1.97 в следующей редакции:

«1.93. «Ростелеком Дети» – продукт, предоставляющий Клиентам, оформившим подписку на соответствующий тариф, доступ к развивающему и развлекательному контенту для детей.

1.94. Услуга «Комплексное видеонаблюдение» - передача видеоинформации с целью организации визуального наблюдения за дворами и общественными помещениями многоквартирных домов как в режиме реального времени, так и в записи, хранения видеоинформации, предоставления доступа к видеоинформации Клиентам Принципалом в рамках заключенного договора между Клиентом и Принципалом.

1.95. Услуга «Умный шлагбаум» - управление доступом автомашин на территорию двора многоквартирного дома посредством использования ограничивающих устройств, включающее в себя дистанционное управление ограничивающими устройствами, возможность ведения фото/видеозаписи проезжающих через ограничивающие устройства автомашин, просмотр данных с камер и т.п., предоставляемого Клиентам Принципалом в рамках заключенного договора между Клиентом и Принципалом.

1.96. Услуга «Умные счетчики» - услуга по осуществлению автоматического удаленного сбора показаний, хранению данных по потреблению ресурсов (вода, электричество, газ, тепло) в многоквартирных домах, предоставлению этих данных Клиентам, предоставляемая Принципалом в рамках заключенного договора между Клиентом и Принципалом.

1.97. Услуга «Умный доступ» - решение, предоставляемое Принципалом Клиентам на основании договора и позволяющее Клиентам открывать дверь аналогового домофона».

6. Дополнить раздел 2 «Предмет Договора» Договора пунктом 2.2.17 в следующей редакции: «2.2.17. Действия по реализации продукта «Ростелеком Дети».

7. Дополнить Приложение № 1.7 к Договору пунктом 7 в следующей редакции: «7. Для всех МРФ стороны согласовали и утвердили ставку вознаграждения за подключение услуги «Ростелеком Дети. Тариф Стартовый» в размере 250 (двухсот пятидесяти) рублей при единовременной оплате услуги Клиентом за 1 (один) месяц (без НДС). Кроме того, НДС взимается по ставке 20%.

Для всех МРФ стороны согласовали и утвердили ставку вознаграждения за подключение услуги «Ростелеком Дети. Тариф Стартовый + Музыка» в размере 350 (трехсот пятидесяти) рублей при единовременной оплате услуги Клиентом за 1 (один) месяц (без НДС). Кроме того, НДС взимается по ставке 20%.

Для всех МРФ стороны согласовали и утвердили ставку вознаграждения за подключение услуги «Ростелеком Дети» в размере 20% (двадцать процентов) от стоимости подключения при единовременной оплате услуги Клиентом за период более 1 месяца (абонементы на 3, 6, 12 месяцев, но не ограничиваясь) (без НДС). Кроме того, НДС взимается по ставке 20%. При этом, если в отчетном периоде (месяц) выполнен поставленный со стороны Принципала план по подключениям услуги, то ставка вознаграждения выплачивается в размере 30% (тридцати процентов) от стоимости подключения. Кроме того, НДС взимается по ставке 20%».

8. Изложить пункт 18 таблицы № 1 приложения № 2 к Договору в следующей редакции:

№ Название услуги Принципала Классификатор доходов Принципала Детализация операции/услуги Агента ШПП

(Шифр Производственного Процесса)

18 Продажа услуг Прочие облачные услуги Услуга Гарантия плюс, Ростелеком Лицей, Ростелеком Юрист,

Ростелеком Дети Продажа Услуги «Гарантия плюс»

и Сервиса «Ростелеком Лицей», «Ростелеком Юрист», «Ростелеком Дети» 3004130000

9. Изложить пункт 11 таблицы № 1 приложения № 2.1 к Договору в следующей редакции:

№ Название услуги Классификатор доходов Детализация операции/услуги ШПП

11 Продажа услуг Прочие облачные услуги Услуга Гарантия плюс, Ростелеком Лицей, Ростелеком Юрист Ростелеком Дети Продажа Услуги «Гарантия плюс» и Сервиса «Ростелеком Лицей», «Ростелеком Юрист» «Ростелеком Дети» 3004130000

10. Изложить пункт 2 приложения № 1.7 к Договору в следующей редакции: «2. Для всех МРФ стороны согласовали и утвердили ставку вознаграждения за подключение Сервиса «Ростелеком Лицей» в размере стоимости подключения при единовременной оплате услуги Клиентом за 1 (один) месяц (без НДС). Кроме того, НДС взимается по ставке 20%.

Для всех МРФ стороны согласовали и утвердили ставку вознаграждения за подключение Сервиса «Ростелеком Лицей» в размере 30% (тридцать процентов) от стоимости подключения при единовременной оплате услуги Клиентом за период более 1 месяца (абонементы на 3, 6, 9, 12 месяцев, но не ограничиваясь) (без НДС). Кроме того, НДС взимается по ставке 20%. В случае включенного промо-периода, в течение которого услуга предоставляется бесплатно, вознаграждение выплачивается при оплате Клиентом абонемента не позднее последнего числа месяца, следующего за месяцем, в котором был активирован абонемент с бесплатным периодом».

11. Изложить пункт 1.65 раздела «1. Понятия и термины» Договора в следующей редакции:

«1.65. Комплект оборудования «Умный дом» - Комплект оборудования предназначенного для мониторинга безопасности, обнаружения протечек воды, возгораний и управления электроприборами внутри жилых помещений, состоящий из контроллера, сенсоров и видеокамер и/или иного оборудования, входящего в комплект, а также реализуемые отдельно комплектующие (PoE-инжекторы, датчики, контроллеры, но не ограничиваясь). Комплекты оборудования «Умный дом» существуют (но не ограничиваясь): «Видеонаблюдение», «Безопасность: базовый комплект», «Безопасность: расширенный комплект», «Умный дом – Управление».

12. Изложить пункт 4 приложения № 1.7 к Договору в следующей редакции: «Для всех МРФ стороны согласовали и утвердили ставку вознаграждения за подключение услуги «Ростелеком Книги» (продажа кода), в размере 15% (пятнадцать процентов) от стоимости подключения срочной подписки на установленный период при единовременной оплате услуги Клиентом (без НДС). Кроме того, НДС взимается по ставке 20%. При этом, если в отчетном периоде (месяц) сумма от проданных кодов «Ростелеком Книги» с учетом возвратов равна или превышает 1 млн. руб. без учета НДС, то ставка вознаграждения выплачивается в размере 20% (двадцати процентов) от стоимости подключения при единовременной оплате услуги Клиентом на установленный период (без НДС) за каждый код. Кроме того, НДС взимается по ставке 20%.

За подключение Услуги «Ростелеком Книги» в форме бессрочной подписки, когда у Абонента не установлен срок окончания пользования Услугой, стороны согласовали и утвердили ставку вознаграждения в размере стоимости подключения при единовременной оплате услуги Клиентом за 1 (один) месяц (без НДС). Кроме того, НДС взимается по ставке 20%».

13. Изложить пункт 5 Приложения №1 к Договору в следующей редакции: «Вознаграждение за подключение, определенное настоящим Приложением и Приложением №1.6. Агентского договора, не выплачивается (а также не учитываются в натуральных показателях при подведении итогов выполнения планов продаж, в т. ч. на тарифные планы группы Конвергент):

- при условии повторного подключения услуги в одном домохозяйстве в рамках 30 календарных дней с момента подключения;

- при условии одновременного присутствия в рамках отчетного периода фактов подключения и расторжения договора на услугу в одном домохозяйстве;

- по итогам периода наблюдения из ранее выплаченного аванса исключаются подключения, которые повлекли за собой отключение ранее подключенных услуг в Домохозяйстве в течении 2-х последующих месяцев после подключения услуги;

- владельцы обоих подключений по указанному адресу родственники или тоже лицо;

- при подключении нового Абонента, старый Абонент прекращает пользоваться сервисом по услуге по указанному адресу;

- в случае подключения услуг Абоненту, который не внес оплату в течение установленного срока для авансовой системы расчета, для кредитной системы расчета проверка осуществляется по истечению расчетного периода. Или отсутствие трафика/активации услуги в течение 30 календарных дней с момента подключения;

- в случае подключения абоненту нескольких линий по адресу и соответственное создание нескольких лицевых счетов. Исключение - коммунальные квартиры и если абонент настаивает на подключении нескольких линий;

- в случае подключения несуществующих абонентов и/или подключение на несуществующие паспортные данные, а также в случае подключения без получения согласия на подключение;

- в случае снижения абонентской платы по тарифному плану в результате подключения действующему Абоненту дополнительных услуг (размер абонентской платы ТП оценивается по состоянию на дату закрытия наряда на подключение услуг ШПД, ipTV, КТВ, ОТА, MVNO, в т. ч. на тарифные планы группы Конвергент).

Исключения:

- по запросу клиента – клиент изначально пришел подключить конкретный ТП (по запросу Принципала запись АСКК должна быть предоставлена Агентом, в случае отсутствия подтверждающей записи АСКК подключение не учитывается в факт продаж, вознаграждение не выплачивается);

- клиент склонен к оттоку, ТП был использован, как инструмент удержания (по запросу Принципала запись АСКК должна быть предоставлена Агентом или факт удержания должен быть подтвержден со стороны Принципала, в случае отсутствия подтверждающей записи АСКК или подтверждения факта удержания подключение не учитывается в факт продаж, вознаграждение не выплачивается); в данном случае, если действующему Абоненту подключена дополнительная услуга, но абонентская плата по тарифному плану не изменилась – подключение не засчитывается в факт выполнения плана, вознаграждение не выплачивается.

Отчетность со стороны Принципала предоставляется не реже 1 раза в месяц, не позднее 10 (десятого) числа месяца, следующего за отчетным. Записи АСКК предоставляются Агентом не позднее 15 (пятнадцатого) числа месяца, следующего за отчетным.

В случае возникновения спорных ситуаций необходимо руководствоваться порядком, закрепленным в Агентском договоре, а также утвержденными ВНД Принципала. Вознаграждение выплачивается согласно утвержденным Принципалом правилам учета новых подключений.

14. Дополнить приложение № 6 к Договору пунктом 1.1.20 в следующей редакции: «1.1.20. За каждый подтвержденный факт подключения дополнительных услуг действующему Абоненту не подтвержденных со стороны Абонента (подключены не по его заявлению, волеизъявлению Абонента), при котором абонентская плата по тарифному плану была снижена (размер абонентской платы ТП оценивается по состоянию на дату закрытия наряда на подключение) (за исключением если подключение произошло по волеизъявлению Абонента) с Агента взимается штраф в размере 485 (четыреста восемьдесят пять) рублей. Штраф применим при условии предоставления регулярной отчетности с детализацией до сотрудника, не реже одного раза в неделю, со стороны Принципала».

15. Условия Дополнительного соглашения, изложенные:

- в п. 13 Дополнительного соглашения, распространяются на отношения Сторон, возникшие с 01.05.2020;

- в п. 1-12, 14 Дополнительного соглашения, распространяют свое действие на отношения, возникшие с момента подписания Дополнительного соглашения.

Результаты голосования: решение принято.

15. По вопросу повестки дня «Об утверждении Положения о Комитете по аудиту Совета директоров в новой редакции» решили:

Утвердить Положение о Комитете по аудиту Совета директоров ПАО «Ростелеком» в редакции № 4.

Результаты голосования: решение принято.

16. По вопросу повестки дня «Об утверждении Положения о Комитете по кадрам и вознаграждениям Совета директоров в новой редакции» решили:

Утвердить Положение о Комитете по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «Ростелеком» в редакции № 4.

Результаты голосования: решение принято.

17. По вопросу повестки дня «Об утверждении Положения о Комитете по корпоративному управлению Совета директоров в новой редакции» решили:

Утвердить Положение о Комитете по корпоративному управлению Совета директоров ПАО «Ростелеком» в редакции № 5.

Результаты голосования: решение принято.

18. По вопросу повестки дня «Об утверждении Положения о Комитете по стратегии Совета директоров в новой редакции» решили:

Утвердить Положение о Комитете по стратегии Совета директоров ПАО «Ростелеком» в редакции № 4.

Результаты голосования: решение принято.

19. По вопросу повестки дня «О результатах исполнения бизнес-плана ПАО «Ростелеком» за 1 квартал 2020 года» решили:

Принять к сведению информацию о результатах выполнения бизнес-плана ПАО «Ростелеком» за 1 квартал 2020 года.

Результаты голосования: решение принято.

20. По вопросу повестки дня «Об Отчете об устойчивом развитии ПАО «Ростелеком» за 2019 год» решили:

Принять к сведению Отчет об устойчивом развитии ПАО «Ростелеком» за 2019 год.

Результаты голосования: решение принято.

21. По вопросу повестки дня «О результатах работы по управлению существенными рисками в 1 квартале 2020 года» решили:

Принять к сведению информацию о результатах работы по управлению существенными рисками в 1 квартале 2020 года.

Результаты голосования: решение принято.

22. По вопросу повестки дня «О премировании главного риск-менеджера ПАО «Ростелеком» за 1 квартал 2020 года» решили:

Выплатить главному риск-менеджеру ПАО «Ростелеком» Бабаеву К.В. премию по итогам работы в 1 квартале 2020 года в размере 30% от суммы его должностных окладов за 1 квартал 2020 года пропорционально отработанному времени.

Результаты голосования: решение принято.

23. По вопросу повестки дня «О премировании Главного аудитора ПАО «Ростелеком» за 1 квартал 2020 года» решили:

Выплатить Главному аудитору ПАО «Ростелеком» Лернер А.А. по итогам работы за 1 квартал 2020 года ежеквартальную премию в размере 40% от квартальной суммы окладов (пропорционально отработанному времени за 1 квартал 2020 года).

Результаты голосования: решение принято.

2.3 Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 06 августа 2020 года.

2.4 Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол №24 от 06 августа 2020 года.

3. Подпись

3.1. Директор департамента корпоративного управления (доверенность)

П.А. Нежутин

3.2. Дата 06.08.2020г.