Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество Объединенные машиностроительные заводы (Группа Уралмаш-Ижора)

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО ОМЗ

1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Москва

1.4. ОГРН эмитента: 1026605610800

1.5. ИНН эмитента: 6663059899

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 30174-D

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=249; http://www.omz.ru

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 19.10.2020

2. Содержание сообщения

2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: в заочном голосовании приняло участие 7 членов совета директоров из 9 избранных, кворум для принятия решений имеется.

2.2. Результаты голосования по вопросам и содержание решений, принятых советом директоров эмитента:

По вопросу повестки дня «Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повесток дня Общих собраний акционеров / участников и заседаний Советов директоров дочерних обществ»:

1) Голосовали:

«За» - 6 голосов;

«Против» - 1 голос;

«Воздержался» - 0 голосов.

Принято решение:

Определить следующую позицию Общества (представителей Общества) по вопросу повестки дня заседания Совета директоров дочернего общества – ПАО «Криогенмаш» - «О согласовании совершения сделки, превышающей лимиты, установленные Советом директоров ПАО «Криогенмаш» в отношении сделок, совершаемых по решению Единоличного исполнительного органа ПАО «Криогенмаш» – заключение Агентского договора между ПАО «Криогенмаш» (Принципал) и ООО «КСЕНЕОН» (Агент)»:

Предмет сделки: По Агентскому договору (далее - Договор) Принципал поручает, а Агент берет на себя обязательство совершить от имени и за счет Принципала фактические и юридические действия, указанные в п.1.2. Договора, а Принципал обязуется уплатить Агенту вознаграждение в размере, предусмотренном в п.3.1 Договора.

По Договору Агент обязуется совершить следующие действия:

• Выполнить мероприятия по подготовке участия Принципала в тендере на поставку оборудования ВРУ А-16, системы хранения и газификации жидкого азота для ПАО «Татнефть» на объекте АО «Танеко» (Тендер).

• В случае признания Принципала победителем Тендера, осуществить мероприятия по подготовке к подписанию договора между Принципалом и ПАО «Татнефть»/АО «Танеко» (Покупатель, Заказчик) на поставку оборудования.

• После подписания договора, выполнить мероприятия по обеспечению исполнения Покупателем условий договора на поставку оборудования, а также по перечислению аванса и всех платежей, предусмотренных условиями договора.

Наименование проекта: Поставка оборудования Воздухоразделительной установки ВРУ А-16, системы хранения и газификации жидкого азота для компании ПАО «Татнефть» на объекте АО «Танеко».

Объем поставки оборудования Принципала:

№ Наименование Кол.

1 Воздухоразделительная установка 1

2 Комплект ЗИП для ПНР и ШМР 1

Цена договора с Заказчиком должна составлять не менее 451 946 600 (Четыреста пятьдесят один миллион девятьсот сорок шесть тысяч шестьсот) рублей, без учета НДС, из них:

- Минимальная стоимость оборудования Принципала на условиях поставки должна составлять 444 116 600 (Четыреста сорок четыре миллиона сто шестнадцать тысяч шестьсот) рублей, без учета НДС;

- Минимальная стоимость комплекта ЗИП для ПНР и ШМР должна составлять 7 830 000 (Семь миллионов восемьсот тридцать тысяч) рублей, без учета НДС.

Вознаграждение Агента: За исполнение обязательств, предусмотренных пунктом 1.2 Договора, Агенту выплачивается агентское вознаграждение, размер которого составит 2,5%, без учета НДС, от общей цены заключенного Принципалом договора с Заказчиком.

Условия оплаты: Оплата агентского вознаграждения производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет Агента в течение 20 (Двадцати) рабочих дней от даты поступления каждого платежа на счет Принципала от Заказчика, пропорционально каждому платежу.

Перед каждой оплатой оказанных Агентом услуг, Стороны подписывают Акт сдачи-приемки услуг, свидетельствующий, что услуги по Договору выполнены надлежащим образом и претензий со стороны Принципала к Агенту не имеется. Акты подписываются на основании отчетов предоставленных Агентом.

Иные условия сделки: К отношениям, вытекающим из Договора, применяются нормы гражданского законодательства Российской Федерации о договорах поручения (гл. 49 ГК РФ и другие нормы законодательства), если данные нормы не противоречат положениям гл. 52 ГК РФ и существу агентского договора.

Фактом исполнения Агентом своих обязательств по настоящему Агентскому договору является подписание договора с Заказчиком на поставку оборудования Принципала с потенциальным Заказчиком на условиях настоящего Договора и получение Принципалом от Заказчика полной суммы цены оборудования по договору, с учетом абзаца второго п. 3.3 Договора.

Агент вправе заключить субагентский договор с другим лицом. В случае заключения субагентского договора ответственным за действия субагента перед Принципалом остается Агент.

Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 31.12.2023 года, а в части взаиморасчетов – до полного исполнения Сторонами своих обязательств. По дополнительному соглашению сторон, Договор может быть пролонгирован на следующий календарный год.

2) Голосовали:

«За» - 7 голосов;

«Против» - 0 голосов;

«Воздержался» - 0 голосов.

Принято решение:

Определить следующую позицию Общества (представителей Общества) по вопросу повестки дня заседания Совета директоров дочернего общества - ПАО «Криогенмаш» - «О согласовании совершения сделки, превышающей лимиты, установленные Советом директоров ПАО «Криогенмаш» в отношении сделок, совершаемых по решению Единоличного исполнительного органа ПАО «Криогенмаш» – заключение Договора поставки №0083/19/2635 между ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина (Покупатель) и ПАО «Криогенмаш» (Поставщик)»:

Согласовать совершение сделки, превышающей лимиты, установленные Советом директоров ПАО «Криогенмаш» в отношении сделок, совершаемых по решению Единоличного исполнительного органа ПАО «Криогенмаш» – заключение Договора поставки №0083/19/2635 между ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина (Покупатель) и ПАО «Криогенмаш» (Поставщик) на следующие условиях:

Предмет сделки: Поставщик обязуется поставить Покупателю Воздухоразделительную установку А-16 (7202ВРУ) и комплект запасных частей, инструментов и принадлежностей (ЗИП) для пуско-наладочных (ПНР) и шеф-монтажных работ (ШМР) в составе, указанном в Спецификации №1 к Договору (далее по тексту – «Спецификация»), и в соответствии с условиями Договора №0083/19/2635.

Проект: Комплекс нефтеперерабатывающих и нефтехимических заводов в г. Нижнекамск.

Наименование объекта: Азотная станция.

Общая цена договора: 542 335 920 (пятьсот сорок два миллиона триста тридцать пять тысяч девятьсот двадцать) рублей 00 копеек, в том числе НДС-20%, что составляет 90 389 320 (девяносто миллионов триста восемьдесят девять тысяч триста двадцать) рублей 00 копеек.

Стоимость Товара включает в себя стоимость Товара, стоимость упаковки, маркировки, транспортировки, доставки, лицензионные платежи, разработки технической документации, ЗИП (для ПНР), страховку, предоставление исходных данных для проектирования, эксплуатационной и разрешительной документации, а также все иные платежи, налоги, пошлины и сборы, а также все иные расходы Поставщика по исполнению настоящего Договора, за исключением расходов по разгрузке и приемке Товара в месте его доставки, а также его охране и хранению (в т.ч. техническому обслуживанию в период хранения) на складе Покупателя.

Стоимость и подробный состав ЗИП для ПНР определяются Сторонами в соответствующем Дополнительном соглашении, которое Стороны заключат не позднее чем через 60 календарных дней после подписания соответствующей спецификации, стоимость которого не может превышать суммы указанной в п.2 Спецификации.

Срок поставки: 365 (триста шестьдесят пять) календарных дней со дня подписания Договора.

Условия поставки: поставка осуществляется Поставщиком путем его доставки на склад Покупателя УРПС ПАО «Татнефть», г. Нижнекамск, 423570 или строительную площадку АО «Танеко» г. Нижнекамск, 423570.

Грузополучатель: «Управление по реализации проектов строительства ПАО «Татнефть», 423450, Российская Федерация, Республика Татарстан, Альметьевский район, город Альметьевск, ул. Ленина, 75".

Условия оплаты:

а. Первый платеж (авансовый): 30% (тридцать процентов) от стоимости Товара, указанной в соответствующей Спецификации, оплачивается Покупателем в порядке предварительной оплаты Товара, банковским переводом на расчетный счет Поставщика в первый рабочий вторник или четверг (в зависимости от того, что наступит раньше) по истечении 15 (пятнадцати) банковских дней от наиболее поздней из дат получения Покупателем следующих документов:

- Гарантии 1, предоставленной Поставщиком в порядке и на условиях, указанных в п. 4.3 настоящего Договора, на сумму Первого платежа;

- счета Поставщика, соответствующего условиям настоящего Договора и требованиям действующего законодательства РФ, на сумму Первого платежа;

Б. Второй платеж: 60% (шестьдесят процентов) от стоимости Товара, указанной в соответствующей Спецификации, оплачивается Покупателем банковским переводом на расчетный счет Поставщика в первый рабочий вторник или четверг (в зависимости от того, что наступит раньше) по истечении 60 (шестидесяти) календарных дней с даты приемки Покупателем поставленного Товара в полном объеме, согласованном Сторонами в соответствующей спецификации

В. Третий платеж: 10% (десять процентов) от стоимости Товара, указанной в соответствующей Спецификации, оплачивается Покупателем банковским переводом на расчетный счет Поставщика после приемки Покупателем Товара, поставленного в полном объеме, согласованном Сторонами в соответствующей спецификации. Оплата выполняется в первый рабочий вторник или четверг (в зависимости от того, что наступит раньше) по истечении 60 (шестидесяти) календарных дней с даты получения Покупателем Гарантии 2.

Банковские гарантии:

I) В течение 30 календарных дней с даты подписания Договора поставки, Поставщик обязуется предоставить Покупателю независимую безусловную безотзывную Банковскую гарантию возврата авансового платежа (Гарантия 1). Гарантия должна обеспечивать обязательства Поставщика по возврату полученного от Покупателя авансового платежа (Первого платежа) по Договору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Поставщиком своих обязательств по поставке Товара в срок и на условиях, установленных Договором поставки или приложениями к нему, либо в иных случаях, предусмотренных Договором.

Банк, предоставляющий Гарантию 1, должен быть Банк ГПБ АО, либо иной банк согласованный Сторонами в письменной форме. Платеж по Гарантии 1 должен осуществляться по первому требованию Покупателя.

Срок действия Гарантии 1 должен не менее чем на 60 (шестьдесят) календарных дней превышать срок поставки Товара по Договору.

Расходы по выпуску и обслуживанию Гарантии 1 несёт Поставщик.

В случае продления сроков поставки Товара по любым причинам, Поставщик обязан предоставить Покупателю новую аналогичную независимую безусловную безотзывную банковскую гарантию, либо продлить действующую Гарантию 1 на сумму аванса не покрытого поставкой Товара и сроком действия, который будет дополнительно согласован с Покупателем. Новая гарантия, либо продленная действующая Гарантия 1, должна быть предоставлена Покупателю не позднее 60 (шестидесяти) календарных дней до окончания срока действия ранее выданной Гарантии 1. В случае нарушения Поставщиком сроков предоставления Поставщиком Покупателю новой гарантии, либо продленной действующей Гарантии 1 Покупатель вправе предъявить Гаранту требование об оплате по Гарантии 1 в объеме суммы неисполненных обязательств Поставщика.

Затраты на продление Гарантии 1 по причинам за возникновение которых отвечает Покупатель относятся на счет Покупателя, при этом Поставщик обязуется согласовать с Покупателем сумму расходов до продления Гарантии 1 и предъявить Покупателю документально подтвержденные расходы до поставки Товара».

II) В течение 10 (десяти) рабочих дней со дня принятия Покупателем Товара по Универсальному передаточному документу (УПД) (по форме, указанной в пункте 2.3) в полном объеме, указанном в Спецификации, Поставщик обязуется предоставить Покупателю независимую безусловную безотзывную Банковскую гарантию исполнения гарантийных обязательств (Гарантия 2). Гарантия должна обеспечивать надлежащее исполнение Поставщиком гарантийных обязательств, включая в том числе заверения об обстоятельствах, в срок и на условиях, установленных Договором поствки или приложениями к нему. Гарантия 2 должна быть выдана на сумму 10% (десять процентов) от общей суммы Договора. Расходы по выпуску и обслуживанию гарантии несёт Поставщик.

При продлении Гарантийного срока Товара в соответствии с условиями Статьи 10 Договора, Поставщик обязан не менее чем за 60 календарных дней до истечения срока действия Гарантии 2 вернуть на счет Покупателя 10% (десять процентов) от общей суммы Договора, либо предоставить Покупателю новую аналогичную независимую безусловную безотзывную банковскую гарантию, либо продлить действующую Гарантию 2 на сумму и сроком действия, не менее установленных настоящих пунктом, которые будут дополнительно согласованы с Покупателем.

В случае нарушения Поставщиком установленных настоящим пунктом сроков возврата на счет Покупателя 10% (десяти процентов) от общей суммы Договора, либо предоставления Покупателю новой аналогичной независимой безусловной безотзывной банковской гарантии, либо продления действующей Гарантии 2 Покупатель имеет право предъявить требование Гаранту.

Банк, предоставляющий Гарантию 2, должен быть Банк ГПБ АО, либо иной банк согласованный Сторонами в письменной форме. Платеж по Гарантии 2 должен осуществляться по первому требованию Покупателя.

Срок действия Гарантии 2 должен не менее чем на 60 (шестьдесят) календарных дней превышать Гарантийный срок на Товар по Договору поставки.

Гарантийный срок: Поставщик предоставляет гарантию качества Товара в течение 24 месяцев после окончания ввода Товара в эксплуатацию в рамках системы и/или установки, для эксплуатации в которой он предназначен, но не более 36 месяцев с даты подписания Покупателем УПД.

Ответственность:

За срыв сроков поставки товара - не более 15% от стоимости каждой партии поставленного товара в отношении, которого допущена просрочка.

Общая сумма ответственности Поставщика перед Покупателем по Договору поставки, в том числе по возмещению убытков, включая упущенную выгоду в соответствии с п. 11.1 Договора, не должна превышать 100% (ста процентов) от общей стоимости Товара согласованной Сторонами в соответствующей Спецификации к Договору, за исключением случаев:

- нарушения Поставщиком интеллектуальных прав третьих лиц, и, как следствие, предъявление третьими лицами Покупателю по вине Поставщика требований о возмещении убытков;

- совершения Поставщиком каких-либо действий, связанных с умыслом или грубой небрежностью Поставщика.

В этих случаях ответственность Поставщика является неограниченной, но в любом случае независимо от иных положений Договора, общий размер упущенной выгоды, подлежащей возмещению отдельно и/или в составе убытков по прочим условиям Договора, не должен превышать 15% (пятнадцати процентов) от общей стоимости Товара, согласованной Сторонами в соответствующей Спецификации к Договору.

2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 16.10.2020.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 19.10.2020, протокол № 99-СД/10-2020-1.

2.5. В случае если повестка дня заседания совета директоров эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг: повестка дня заседания совета директоров эмитента не содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента.

3. Подпись

3.1. Корпоративный секретарь (Доверенность №56 от 20.08.2020)

Р.С. Шведов

3.2. Дата 19.10.2020г.