Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Иркутское публичное акционерное общество энергетики и электрификации

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "Иркутскэнерго"

1.3. Место нахождения эмитента: 664025, г. Иркутск, ул. Сухэ-Батора, 3

1.4. ОГРН эмитента: 1023801003313

1.5. ИНН эмитента: 3800000220

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00041-A

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3899; http://www.irkutskenergo.ru/qa/reports.html

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 21.10.2020

2. Содержание сообщения

2.1. Категория сделки сделка, в совершении которой имеется заинтересованность.

2.2. Вид и предмет сделки.

Вид сделки: Соглашение кредиторов и залогодержателей о порядке удовлетворения их требований (далее – «Соглашение»).

Предмет сделки: Определение порядка удовлетворения требований кредиторов и залогодержателей в рамках заключенных финансовых сделок: соглашения о выдаче независимой гарантии, заключенного 17.06.2016 между ПАО «Иркутскэнерго», ООО «ЕвроСибЭнерго-Гидрогенерация», Банком ВТБ (ПАО) и ПАО Сбербанк (далее – «Соглашение о Выдаче Независимой Гарантии») со всеми внесенными изменениями и дополнениями и независимой гарантии, выданной 17.06.2016 ПАО «Иркутскэнерго» в пользу Банка ВТБ (ПАО) и ПАО Сбербанк (далее – «Независимая Гарантия») со всеми внесенными изменениями и дополнениями в обеспечение исполнения обязательств Заемщика по договору о предоставлении синдицированного кредита от 03.06.2016 со всеми вносимыми изменениями и дополнениями, заключенному между Заемщиком в качестве заемщика, ПАО Сбербанк и Банком ВТБ (ПАО) в качестве кредиторов, ПАО Сбербанк в качестве кредитного агента и управляющего залогом (далее – «Синдицированный Кредитный Договор»).

2.3. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Соглашением устанавливается очередность и порядок удовлетворения требований Кредиторов на условиях, изложенных в Соглашении. Требования включают в себя требования ПАО Сбербанк и Банка ВТБ (ПАО) в качестве бенефициаров по Независимой Гарантии и Соглашению о Выдаче Независимой Гарантии, а также требования ПАО Сбербанк и Банка ВТБ (ПАО) в качестве кредиторов по Синдицированному Кредитному Договору и ПАО Сбербанк в качестве кредитного агента и управляющего залогом по Соглашению о Вознаграждении Кредитного Агента и Управляющего Залогом.

2.4. Срок исполнения обязательств по сделке: Соглашение прекращается в (a) дату окончательного погашения Непогашенного Кредита и всей иной задолженности Заемщика по Синдицированному Кредитному Договору и Соглашению о Вознаграждении Кредитного Агента и Управляющего Залогом в полном объеме, подтвержденную Кредитным Агентом в письменной форме; или

(b) дату, когда участие Кредитора (являющегося Кредитором по Двусторонним Кредитам) в Непогашенном Кредите совместно с его Неиспользованным Лимитом Кредитования, а также Суммой, Подлежащей Предоставлению, в совокупности стало составлять 100% от всей суммы Непогашенного Кредита совместно с Совокупным Неиспользованным Лимитом Кредитования и Суммой, Подлежащей Предоставлению всеми Кредиторами.

2.5. Стороны и выгодоприобретатели по сделке: ООО «ЕвроСибЭнерго-Гидрогенерация» (Заемщик по Синдицированному Кредитному Договору), АО «ЕвроСибЭнерго» (в качестве Залогодателя), ПАО «Иркутскэнерго» (в качестве Гаранта по Независимой гарантии) и ПАО Сбербанк и Банк ВТБ (ПАО) (в качестве Кредиторов и Бенефициаров).

Выгодоприобретатель: ПАО Сбербанк и Банк ВТБ (ПАО) в качестве бенефициаров и кредиторов по Договорам Первой Очереди.

2.6. Размер сделки: Соглашение не изменяет цену ранее одобренных Соглашения о Выдаче Независимой Гарантии и Независимой Гарантии. Совокупная цена (денежная оценка) по Соглашению о Выдаче Независимой Гарантии и Независимой Гарантии составляла и составляет сумму, не превышающую 180 000 000 000 (сто восемьдесят миллиардов) руб., что составляет 69,98% от стоимости активов Общества по состоянию на 30.06.2020.

2.7. Стоимость активов эмитента на дату окончания отчетного периода (квартала, года), предшествующего совершению сделки (дате заключения договора), и в отношении которого составлена бухгалтерская отчетность в соответствии с законодательством Российской Федерации: стоимость активов ПАО «Иркутскэнерго» по состоянию на 30.06.2020 составляет 257 210 196 тыс. руб.

2.8. Дата совершения сделки: 21.10.2020.

2.9. Полное и сокращенное фирменные наименования, место нахождения юридического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки: акционерное общество «ЕвроСибЭнерго» (АО «ЕвроСибЭнерго», ИНН 7706697347, ОГРН 1123850033042, место нахождения: 663091, Красноярский край, г. Дивногорск, ул. Чкалова, 165, оф. 1, пом. 2, ком. 3);

основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки: АО «ЕвроСибЭнерго», являющееся контролирующим лицом ПАО «Иркутскэнерго», также является контролирующим лицом в отношении Должника (Заемщика) по сделке – ООО «ЕвроСибЭнерго-Гидрогенерация»;

доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: АО «ЕвроСибЭнерго» владеет 50,19% в уставном капитале ПАО «Иркутскэнерго»; АО «ЕвроСибЭнерго» владеет 100% долей в уставном капитале ООО «ЕвроСибЭнерго-Гидрогенерация».

2.10. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось:

решение о согласии на совершение сделки не принималось, сделка будет вынесена на Общее собрание акционеров для последующего одобрения.

3. Подпись

3.1. Генеральный директор

О.Н. Причко

3.2. Дата 22.10.2020г.