Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество Объединенные машиностроительные заводы (Группа Уралмаш-Ижора)
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО ОМЗ
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Москва
1.4. ОГРН эмитента: 1026605610800
1.5. ИНН эмитента: 6663059899
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 30174-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=249; http://www.omz.ru
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 01.03.2021
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: в заочном голосовании приняло участие 9 членов совета директоров из 9 избранных, кворум для принятия решений имеется.
2.2. Результаты голосования по вопросам и содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
По вопросу повестки дня «Об определении позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повесток дня Общих собраний акционеров / участников и заседаний Советов директоров дочерних обществ»:
Голосовали:
«За» - 9 голосов;
«Против» - 0 голосов;
«Воздержался» - 0 голосов.
Принято решение:
1) Определить следующую позицию Общества (представителей Общества) по вопросу повестки дня заседания Совета директоров дочернего общества – ПАО «Криогенмаш» - О согласовании совершения сделки, превышающей лимиты, установленные Советом директоров ПАО «Криогенмаш» в отношении сделок, совершаемых по решению Единоличного исполнительного органа ПАО «Криогенмаш» – заключение Дополнительного соглашения № 7 к Контракту № UZGTL-EEN-CGM-SC-0002 от 30.05.2017 г. между ПАО «Криогенмаш» (Подрядчик) и ENTER ENGINEERING Pte. Ltd (Заказчик):
Согласовать совершение сделки, превышающей лимиты, установленные Советом директоров ПАО «Криогенмаш» в отношении сделок, совершаемых по решению Единоличного исполнительного органа ПАО «Криогенмаш» – заключение Дополнительного соглашения № 7 к Контракту № UZGTL-EEN-CGM-SC-0002 от 30.05.2017 г. (далее «Контракт») между ПАО «Криогенмаш» (Подрядчик) и ENTER ENGINEERING Pte. Ltd (Заказчик) на следующих условиях:
Предмет сделки:
1. Стороны решили изложить Статью 3.1., включая пункты 3.1.1, 3.1.2, 3.1.3., Контракта в следующей новой редакции:
«3.1. Общая Цена Контракта составляет 220 600 000,00 долларов США (двести двадцать миллионов шестьсот тысяч долларов США 00 центов) и является твердой и увеличению не подлежит и включает в себя:
3.1.1. цену Проектных Работ – 25 449 241,51 долларов США (двадцать пять миллионов четыреста сорок девять тысяч двести сорок один доллар США 51 цент).
Цена Проектных Работ не подлежит каким-либо корректировкам или изменениям, если это прямо не предусмотрено Контрактом и не согласовано Сторонами в письменном виде.
3.1.2. цена поставляемого Оборудования и Материалов – 195 150 758,49 долларов США (сто девяносто пять миллионов сто пятьдесят тысяч семьсот пятьдесят восемь долларов США 49 центов) понимается как цена доставки Оборудования и Материалов на условиях применимого базиса поставки Инкотермс ® 2010 (FOB/FCA).
В цену Оборудования и Материалов, указанную в настоящем пункте и в Приложении № 4 к Контракту, включены:
• стоимость Оборудования и Материалов;
• стоимость тары;
• упаковки;
• маркировки;
• погрузки Материалов и Оборудования в транспортное средство;
• стоимость его транспортировки на условиях применимого базиса поставки Инкотермс ® 2010 (FOB/FCA);
• стоимость Запасных частей, указанных в Приложении 4 к Контракту, требующихся на период ввода в эксплуатацию;
• налоги страны Подрядчика, экспортные таможенные пошлины и любые другие аналогичные платежи, взимаемые в соответствии с Законодательством страны, где начинается транспортировка Оборудования и Материалов;
• гарантии, страховые полисы и все расходы по устранению дефектов какие могут быть;
• сопроводительная документация, в т.ч. техническая.
3.1.3. Несмотря на указанное выше, в случае, если фактическая стоимость Субподрядных Работ АР для Подрядчика (по терминологии Дополнительного соглашения №6 к ЕР Контракту) превысит:
? 7 000 000,00 долларов США (семь миллионов долларов США 00 центов) в отношении Субподрядных Работ АР, выполняемых по Соглашению об оказании услуг по инжинирингу и рабочему проектированию между Подрядчиком и ООО «ЭЙР ПРОДАКТС» от 06.04.2020 г.;
? 35 507 000,00 долларов США (тридцать пять миллионов пятьсот семь тысяч долларов США 00 центов) в отношении Субподрядных Работ АР, выполняемых по Соглашению о поставках между Подрядчиком и AIR PRODUCTS PLC от 06.04.2020 г., то Цена Контракта увеличивается на сумму соответствующего превышения».
2. Стороны решили изложить Статью 4.4 Контракта в следующей новой редакции:
«4.4. Указанные выше цены подлежат оплате в следующем порядке:
? Заказчик оплачивает Подрядчику 17 198 906,47 долларов США (семнадцать миллионов сто девяносто восемь тысяч девятьсот шесть долларов США 47 центов) в качестве авансового платежа на основании счета Подрядчика в течение 10 (Десяти) банковских дней после подписания Контракта и предоставления Подрядчиком Банковской гарантии возврата авансового платежа по форме, указанной в Приложении 8. Если Заказчик принял решение о произведении данного платежа без получения Гарантии, в таком случае Заказчик может затребовать данную Гарантию авансового платежа до произведения любого последующего платежа;
? Заказчик оплачивает Подрядчику 2 426 093,53 долларов США (два миллиона четыреста двадцать шесть тысяч девяносто три доллара США 53 цента) в качестве дополнительного авансового платежа на основании счета Подрядчика в течение 30 (тридцати) банковских дней после подписания Дополнительного соглашения № 6 к Контракту;
? Заказчик оплачивает Подрядчику 2 435 000,00 долларов США (два миллиона четыреста тридцать пять тысяч долларов США 00 центов) в качестве дополнительного авансового платежа на основании счета Подрядчика в течение 30 (тридцати) банковских дней после подписания Дополнительного соглашения № 7 к Контракту;
? остальная часть Цены Контракта перечисляется Заказчиком Подрядчику в соответствии с условиями и сроками, предусмотренными Графиком Промежуточных платежей (Приложение 2) и Контрактом.
Общая сумма авансовых платежей по Контракту составляет 22 060 000,00 долларов США (двадцать два миллиона шестьдесят тысяч долларов США 00 центов).
Во избежание сомнений, авансовые платежи в общей сумме 19 625 000,00 долларов США (девятнадцать миллионов шестьсот двадцать пять тысяч долларов США 00 центов), были оплачены Заказчиком до Даты вступления в силу Дополнительного соглашения №7 к Контракту».
3. Стороны решили изложить Статью 4.5.7 Контракта в следующей новой редакции:
«4.5.7. Все счета, по которым у Заказчика отсутствуют возражения, оплачиваются Заказчиком в течение 32 (тридцати двух) календарных дней после получения Заказчиком копии счета Подрядчика, при соблюдении следующих особых условий оплаты:
? счета, выставленные Подрядчиком по пунктам: 2.2.1; 2.2.5; 3.1.1.4; 3.1.1.5; 3.1.1.6; 3.1.1.7; 3.2.3.2; 3.2.3.3; 3.3.3.6; 3.4.2.5; 3.5.1.1.6; 3.5.1.1.7; 3.5.2.3.6; 3.5.2.3.7; 3.5.3.1; 3.5.3.6; 3.7.4.1; 3.7.5.1; 3.1.3.2; 3.1.3.3; 3.8.4.1; 3.8.6.1; 3.8.6.2 Графика промежуточных платежей (Приложение 2 к Контракту), на общую сумму оплаты в 25 066 405,79 долларов США (двадцать пять миллионов шестьдесят шесть тысяч четыреста пять долларов США 79 центов) должны быть оплачены Заказчиком не позднее 15.12.2021 (независимо от дат выставления счетов) (далее – «Отсроченные платежи 2021»);
? счета, выставленные Подрядчиком по пунктам: 2.2.10; 3.5.3.5; 3.6.5.5; 3.7.4.2; 3.7.6.2; 3.7.8.1; 3.7.8.2; 3.8.7.1; 3.8.7.2; 3.8.8.1; 3.8.8.2 Графика промежуточных платежей (Приложение 2 к Контракту), на общую сумму 25 021 519,33 долларов США (двадцать пять миллионов двадцать одна тысяча пятьсот девятнадцать долларов США 33 центов) должны быть оплачены Заказчиком не позднее 26.12.2022 (независимо от дат выставления счетов) (далее – «Отсроченные платежи 2022»).
Для целей оплаты, если срок оплаты выпадает на нерабочий день, срок оплаты будет перенесен на первый следующий рабочий день».
4. Стороны решили дополнить Контракт новой Статьей 4.5.7.1 в следующей редакции:
«4.5.7.1. В Статье 4.5.7 выше, в связи с Отсроченными платежами 2021 и Отсроченными платежами 2022 (далее совместно во множественном числе – «Отсроченные платежи» / в единственном числе – «Отсроченный платеж») Заказчик уплачивает Подрядчику ежеквартально в дополнение к Цене Контракта процентный сбор за отсрочку соответствующих платежей по Контракту (далее – «Процентный сбор»), рассчитанный в процентном отношении от сумм оплат по Отсроченным платежам, указанным в Графике промежуточных платежей (Приложение 2 к Контракту), в размере:
? по Отсроченным платежам 2021: до 15.12.2021 (включительно) – 7,55% (семь целых пятьдесят пять сотых процента) годовых, после 15.12.2021 – 10% (десять процентов) годовых;
? по Отсроченным платежам 2022: до 26.12.2022 (включительно) – 7,55% (семь целых пятьдесят пять сотых процента) годовых, после 26.12.2022 – 10% (десять процентов) годовых, по следующей формуле в отношении каждого Отсроченного платежа в отчетном календарном квартале: (А) x (B) / 365 х (С), где:
(А) сумма оплаты по соответствующему Отсроченному платежу, указанная в Графике промежуточных платежей (Приложение 2 к Контракту), в случае частичной оплаты Заказчиком соответствующего Отсроченного платежа сумма оплаты по данному Отсроченному платежу уменьшается на размер частичной оплаты;
(B) – размер Процентного сбора по соответствующему Отсроченному платежу за Период начисления в отчетном календарном квартале;
(С) – количество календарных дней Периода начисления по соответствующему Отсроченному платежу в отчетном календарном квартале.
Период начисления в отчетном календарном квартале (далее – «Период начисления») определяется в следующем порядке:
? в отношении Отсроченных платежей, по которым счета Подрядчиком не выставлены на Дату вступления в силу Дополнительного соглашения №7 к Контракту: с 33 (тридцать третьего) календарного дня с даты получения Заказчиком копии счета от Подрядчика по оплате соответствующего Отсроченного платежа и до даты полной оплаты такого счета;
? в отношении Отсроченных платежей, по которым счета Подрядчиком выставлены на Дату вступления в силу Дополнительного соглашения №7 к Контракту и срок оплаты которых наступил: со следующего дня после Даты вступления в силу Дополнительного соглашения №7 к Контракту и до даты полной оплаты такого счета;
? в отношении Отсроченных платежей, по которым счета Подрядчиком выставлены на Дату вступления в силу Дополнительного соглашения №7 к Контракту и срок оплаты которых не наступил: с 33 (тридцать третьего) календарного дня с даты получения Заказчиком копии счета от Подрядчика по оплате соответствующего Отсроченного платежа или со следующего дня после Даты вступления в силу Дополнительного соглашения №7 к Контракту (в зависимости от того, что наступит позже) и до даты полной оплаты такого счета;
? в отношении Отсроченных платежей, по которым счета Подрядчиком выставлены на Дату вступления в силу Дополнительного соглашения №7 к Контракту и срок оплаты которых отложен Сторонами в связи с Неполной поставкой и/или Непредставлением документации: со следующего дня после даты выполнения Подрядчиком соответствующего условия для оплаты, согласованного Сторонами, и до даты полной оплаты такого счета;
? в отношении Отсроченных платежей, по которым счета Подрядчиком не выставлены на Дату вступления в силу Дополнительного соглашения №7 к Контракту, и срок оплаты которых отложен Сторонами в связи с Неполной поставкой и/или Непредставлением документации: со следующего дня после даты выполнения Подрядчиком соответствующего условия для оплаты, согласованного Сторонами, и до даты полной оплаты такого счета.
Сумма Процентного сбора уплачивается Заказчиком ежеквартально не позднее последнего дня последнего календарного месяца отчетного квартала на основании копии счета на оплату Процентного сбора по Отсроченным платежам за отчетный календарный квартал, выставленного Подрядчиком Заказчику не позднее 15 (пятнадцатого) числа последнего календарного месяца отчетного квартала. В случае, если такой счет выставляется Подрядчиком Заказчику позже, то Заказчик должен оплатить данный счет в течение 15 (пятнадцати) календарных дней с даты получения копии счета.
Во избежание сомнений, счета на оплату Процентного сбора по Отсроченным платежам не подлежат утверждению Заказчиком.
После полной оплаты Заказчиком всех Отсроченных платежей и Процентного сбора по всем Отсроченным платежам Стороны подписывают дополнительное соглашение к Контракту, увеличивающее Цену Контракта на общую сумму Процентного сбора, уплаченного Заказчиком по Отсроченным платежам. Во избежание сомнений, неподписание такого дополнительного соглашения Сторонами не влияет на действительность обязательства Заказчика по уплате Процентного сбора».
5. Стороны решили изложить Статью 4.6.3 Контракта в следующей новой редакции:
«4.6.3. В течение 17 (семнадцати) календарных дней со дня, когда проект счета был получен Заказчиком, Счет может быть Утвержден или отклонен Заказчиком путем направления письменного уведомления Подрядчику с перечнем доработок, необходимых для выполнения оплаты счета Заказчиком.
Единственными основаниями для отклонения Счета являются:
(1) неполная поставка Подрядчиком соответствующего Оборудования и Материалов, подлежащих оплате по такому Счету (далее – «Неполная поставка») и/или
(2) непредоставление Подрядчиком согласованной Сторонами документации для соответствующего поставленного Оборудования и Материалов, подлежащих оплате по такому Счету (далее – «Непредоставление документации»).
Бремя доказывания наличия оснований для отклонения Счета лежит на Заказчике.
(I) В случае, если Счет отклоняется Заказчиком в связи с Неполной поставкой, то Стороны должны согласовать соответствующую сумму такого Счета, оплата которой откладывается до тех пор, пока Подрядчик не устранит такую Неполную поставку.
(II) В случае, если Счет отклоняется Заказчиком в связи с Непредоставлением документации, то оплата 10% (десять процентов) от суммы соответствующего Промежуточного платежа, указанного в Приложении 2 к Контракту и подлежащего оплате по такому Счету, откладывается из суммы платежа по Счету до тех пор, пока Подрядчик не устранит такое Непредоставление документации. В таком случае, Подрядчик обязуется приложить все возможные и разумные усилия, чтобы предоставить Заказчику непредставленную документацию не позднее двух месяцев до даты начала предпусконаладочных и пусконаладочных работ в отношении соответствующего Оборудования и Материалов, в отношении которых непредставленная документация необходима для предпусконаладочных и пусконаладочных работ, при условии уведомления Заказчиком Подрядчика о дате начала таких предпусконаладочных и пусконаладочных работ.
(III) В указанных выше случаях отклоненный Счет считается Утвержденным Заказчиком в соответствующей неоспариваемой части и подлежит оплате согласно условиям Контракта, в такой неоспариваемой части.
В любом случае, Заказчик должен Утвердить и оплатить любой неотклоненный Счет и неоспариваемую часть любого отклоненного Счета».
6. Стороны решили изложить Приложение 1 к Контракту (График выполнения Работ) в новой редакции, которая является Приложением 1 к Дополнительному соглашению № 7.
Во избежание сомнений, Стороны согласовали, что наиболее поздней Датой окончания, указанной в Графике выполнения Работ (Приложение №1 к Контракту), считается 31.05.2021 г.
К данной Дате окончания Подрядчиком должны быть завершены все Работы по Контракту, за исключением следующих Работ, в отношении которых имеют специальные сроки завершения:
1) поставка HVAC: ориентировочный срок поставки – 15.07.2021 г., точный срок поставки будет согласован Сторонами дополнительно;
2) Субподрядные Работы AP: ориентировочный срок завершения – 25.06.2021 г., точный срок завершения будет согласован Сторонами дополнительно;
3) Поставка капитальных запасных частей компрессорного агрегата турбодетандера для ремонта в полевых условиях: ориентировочный срок поставки – 08.10.2021 г., точный срок поставки будет согласован Сторонами дополнительно.
7. Стороны решили изложить Приложение 2 к Контракту (График промежуточных платежей) в новой редакции, которая является Приложением 2 к Дополнительному соглашению № 7.
8. Стороны решили признать утратившим силу Меморандум о Взаимопонимании от 01.12.2020 г.
9. Стороны решили разрешить спор в отношении того, входит ли система отопления, вентиляции и кондиционирования воздуха для электрической подстанции SS-02 для ВРУ (далее – «HVAC») в Объем Работ Подрядчика по Контракту или нет, и обязан ли Подрядчик поставлять HVAС в рамках Цены Контракта и Графика выполнения Работ (далее – «Спор по HVAC»), следующим образом:
? без ущерба для позиции Подрядчика о том, что поставка HVAC не включена в Объем Работ Подрядчика по Контракту, и, что Подрядчик не обязан поставлять HVAC, Подрядчик согласен поставить HVAC в целях завершения Проекта, при этом, во избежание сомнений, Подрядчик не считает себя ответственным или виновным за любые задержки в завершении Работ по Контракту в связи с непоставкой HVAC и резервирует свои права в отношении своей позиции, что HVAC не включена в Объем Работ Подрядчика по Контракту;
? Подрядчик резервирует за собой права на требование к Заказчику по возмещению цены поставки HVAC в качестве дополнительного объема работ по Контракту;
? на основании вышеизложенного Стороны могут разрешить Спор по HVAC в соответствии с положениями Статьи 28.2 (Арбитраж) или Статьи 28.3 (Экспертное определение) Контракта или по соглашению Сторон:
1) в той части, в которой согласно решению Арбитража или Экспертному определению, или соглашению Сторон будет признано, что HVAC не входило в Объем Работ Подрядчика по Контракту, Подрядчик резервирует свои права в отношении:
i. возмещения у Заказчика цены поставки HVAC (включая, без ограничений, расходы на закупку и поставку HVAC) (а Заказчик согласен незамедлительно уплатить такую цену); и
ii. возмещения у Заказчика полной суммы затрат и расходов (в том числе, но не ограничиваясь, полной суммы расходов на юридические услуги и экспертов), понесенных Подрядчиком прямо или косвенно в связи с Арбитражем и/или Экспертным Определением, и Заказчик согласен освободить от и безусловно возместить все такие расходы Подрядчику - в указанном случае Цена Контракта подлежит увеличению на общую сумму цены поставки HVAC и полной суммы затрат и расходов Подрядчика путем заключения дополнительного соглашения к Контракту (не заключение данного дополнительного соглашения не влияет на действительность обязательств Заказчика по оплате цены поставки HVAC и полной суммы затрат и расходов Подрядчика);
2) в той части, в которой согласно решению Арбитража или Экспертному определению, или соглашению Сторон будет признано, что поставка HVAC была включена в изначальный Объем Работ Подрядчика по Контракту, Заказчик отказывается от любых доступных ему средств правовой защиты в связи с любыми задержками в осуществлении Работ по Контракту в результате просрочки поставки HVAC, включая, без ограничений, от прав требования к Подрядчику в отношении любых заранее оцененных убытков в соответствии с Контрактом, а также любых ущерба и убытков в соответствии с Применимым законодательством, в данном случае Заказчик резервирует свои права в отношении возмещения у Подрядчика полной суммы затрат и расходов (в том числе, но не ограничиваясь, полной суммы расходов на юридические услуги и экспертов), понесенных Заказчиком прямо или косвенно в связи с Арбитражем и/или Экспертным Определением, и Подрядчик согласен освободить от и безусловно возместить все такие расходы Заказчику на основании соответствующего соглашения по компенсации расходов между Сторонами (отсутствие такого соглашения не влияет на действительность обязательства Подрядчика по компенсации указанных расходов Заказчику).
Стороны вправе согласовать иные условия разрешения Спора по HVAC в соответствующем соглашении Сторон.
Цена сделки:
Цена сделки увеличивается на 24 350 000 (двадцать четыре миллиона триста пятьдесят тысяч) долларов США и составляет 220 600 000 (двести двадцать миллионов шестьсот тысяч) долларов США, НДС не облагается.
Иные условия:
Обязательным условием заключения Дополнительного соглашения № 7 к Контракту на указанных выше условиях является обеспечение исполнения обязательств Заказчика по оплате Отсроченных платежей и Процентного сбора, предусмотренных условиями Дополнительного соглашения № 7 к Контракту, путем выдачи поручительства Б.Ш. Фазыловым в пользу ПАО «Криогенмаш» на сумму 50 000 000 (Пятьдесят миллионов) долларов США.
2) Определить следующую позицию Общества (представителей Общества) по вопросу повестки дня заседания Совета директоров дочернего общества – ПАО «Криогенмаш» - О согласовании совершения сделки, превышающей лимиты, установленные Советом директоров ПАО «Криогенмаш» в отношении сделок, совершаемых по решению Единоличного исполнительного органа ПАО «Криогенмаш» – заключение Договора поручительства между ПАО «Криогенмаш» (Кредитор) и гражданином Республики Узбекистан Фазыловым Бахтиёром Шухратовичем (Поручитель) в обеспечение исполнения обязательств ENTER ENGINEERING Pte. Ltd по Дополнительному соглашению № 7 к Контракту № UZGTL-EEN-CGM-SC-0002 от 30.05.2017 г. между ПАО «Криогенмаш» (Подрядчик) и ENTER ENGINEERING Pte. Ltd (Заказчик):
Согласовать совершение сделки, превышающей лимиты, установленные Советом директоров ПАО «Криогенмаш» в отношении сделок, совершаемых по решению Единоличного исполнительного органа ПАО «Криогенмаш» – заключение Договора поручительства между ПАО «Криогенмаш» (Кредитор) и гражданином Республики Узбекистан Фазыловым Бахтиёром Шухратовичем (Поручитель) в обеспечение исполнения обязательств ENTER ENGINEERING Pte. Ltd по Дополнительному соглашению № 7 к Контракту № UZGTL-EEN-CGM-SC-0002 от 30.05.2017 г. (далее «Контракт») между ПАО «Криогенмаш» (Подрядчик) и ENTER ENGINEERING Pte. Ltd (Заказчик) на следующих условиях:
Предмет сделки:
Стороны решили заключить Договор поручительства в целях обеспечения исполнения Заказчиком следующих обязательств по Дополнительному соглашению № 7 к Контракту:
- обязательства Заказчика оплатить счета Подрядчика на общую сумму 25 066 405,79 (двадцать пять миллионов шестьдесят шесть тысяч четыреста пять) долларов США 79 центов не позднее 15.12.2021г.;
- обязательства Заказчика оплатить счета Подрядчика на общую сумму 25 021 519,33 (двадцать пять миллионов двадцать одна тысяча пятьсот девятнадцать) долларов США 33 цента не позднее 26.12.2022г.;
- обязательства Заказчика оплатить Подрядчику процентный сбор, начисляемый на сумму указанных выше платежей, в соответствии со статьей 4.5.7.1. Контракта в редакции Дополнительного соглашения № 7 к Контракту.
Цена сделки:
Сумма поручительства 50 000 000 (пятьдесят миллионов) долларов США.
Иные условия:
Срок поручительства: с даты подписания Договора поручительства последней из Сторон до 31.12.2025г. включительно.
3) Определить следующую позицию Общества (представителей Общества) по вопросу повестки дня заседания Совета директоров дочернего общества – ПАО «Криогенмаш» - О согласовании совершения сделки, превышающей лимиты, установленные Советом директоров ПАО «Криогенмаш» в отношении сделок, совершаемых по решению Единоличного исполнительного органа ПАО «Криогенмаш» – заключение Дополнительного соглашения №1 к Независимой гарантии № ФД-868-2018-006 от 23 марта 2018 г. между ПАО «Криогенмаш» (Гарант) и ООО «ЗапСибНефтехим» (Бенефициар):
Согласовать совершение сделки, превышающей лимиты, установленные Советом директоров ПАО «Криогенмаш» в отношении сделок, совершаемых по решению Единоличного исполнительного органа ПАО «Криогенмаш» – заключение Дополнительного соглашения №1 к Независимой гарантии № ФД-868-2018-006 от 23 марта 2018 г. между ПАО «Криогенмаш» (Гарант) и ООО «ЗапСибНефтехим» (Бенефициар) на следующих условиях:
Предмет сделки:
Принять Независимую Гарантию № ФД-868-2018-006 от 23 марта 2018 года в следующей редакции:
i. Сумма гарантии.
«2.1. Гарант принимает на себя по просьбе Принципала обязательство уплатить Бенефициару денежные суммы (такая сумма в отношении соответствующей Группы Основных Обязательств далее – «Сумма гарантии»), в соответствии с условиями Независимой гарантии независимо от действительности обеспечиваемого Независимой гарантией обязательства, размер которых:
(а) в отношении обеспечиваемых обязательств, указанных в пункте 4.1(б), определяется каждый раз на дату получения Гарантом соответствующего Требования и составляет в совокупности по всем таким обязательствам Базовую Сумму гарантии, где «Базовая Сумма гарантии» составляет:
370 382 480 (триста семьдесят миллионов триста восемьдесят две тысячи четыреста восемьдесят) рублей; и
(б) в отношении всех обеспечиваемых обязательств по Договору Подряда или в связи с ним, указанных в пункте 4.1, кроме обязательств, указанных в пункте 2.1(а), составляет в совокупности по всем таким обязательствам – 370 382 480 (триста семьдесят миллионов триста восемьдесят две тысячи четыреста восемьдесят) рублей.
Все обеспечиваемые обязательства, указанные в пункте 2.1(а), составляют одну группу Основных обязательств, все обеспечиваемые обязательства, указанные в пункте 2.1(б), составляют другую группу Основных обязательств, каждая из указанных групп Основных обязательств далее именуется – «Группа Основных Обязательств».
Сумма гарантии не может превышать сумму, равную 370 382 480 (Триста семьдесят миллионов триста восемьдесят две тысячи четыреста восемьдесят) рублей совокупно (суммарно) по Группам Основных Обязательств».
ii. Срок действия.
«Срок действия Независимой гарантии составляет: с даты подписания Независимой гарантии Гарантом (или уполномоченным лицом Гаранта) до 30.09.2024 г. (с учетом положений пункта 13 Независимой гарантии). По истечении срока действия Независимой гарантии, предусмотренного настоящим пунктом, Независимая гарантия прекращает свое действие и обязательства Гаранта по Независимой гарантии, соответственно, так же прекращаются независимо от того, выпадает ли последний день такого срока на рабочий или на выходной день, а также независимо от того, возвращен оригинал Независимой гарантии Гаранту или нет. Несмотря на вышесказанное, истечение срока действия Независимой гарантии не освобождает Гаранта от обязательства осуществить платеж по уведомлению (требованию), соответствующему условиям Независимой гарантии, полученному Гарантом до истечения срока действия Независимой гарантии».
iii. Обеспечиваемые обязательства.
«4.1. Независимой гарантией обеспечивается исполнение Принципалом следующих денежных обязательств Принципала по Договору Подряда или в связи с ним перед Бенефициаром (далее – «Основные обязательства»):
(а) обязательство Принципала уплатить Бенефициару связанные с Договором Подряда или с соответствующими Фактическими Работами расходы согласно Договору Подряда и/или статье 397, пункту 3 статьи 715, пункту 5 статьи 720, пункту 1 статьи 723 Гражданского Кодекса РФ;
(б) обязательство Принципала уплатить Бенефициару неустойки согласно пунктам 8.1.3; 8.1.5 и 10.3.11; 10.3.11.2 Договора Подряда и суммы компенсации реального ущерба, понесенного Бенефициаром, согласно Договору Подряда (в каждом случае, в той части, в которой такой реальный ущерб не является Убытком Третьих Лиц), а также суммы иных соответствующих Возмещаемых Убытков Бенефициара (кроме Убытков Третьих Лиц);
(в) обязательство Принципала уплатить Бенефициару:
(i) неустойки согласно пунктам 5.6.3, 8.1.4 Договора Подряда и Приложению 9 к нему;
(ii) суммы компенсации реального ущерба согласно пункту 8.1.8 Договора Подряда, а также иных соответствующих Возмещаемых Убытков Бенефициара, являющихся Убытками Третьих Лиц, в той части, в которой размер таких Убытков Третьих Лиц, в случае когда он был определен соглашением между Бенефициаром и третьим лицом, не превышает размер таких Убытков Третьих Лиц, который подлежал бы компенсации такому третьему лицу в силу законодательства Российской Федерации, если бы Бенефициар и такое третье лицо не достигли соглашения об их размере; и
(iii) все иные денежные обязательства Принципала перед Бенефициаром по Договору Подряда, денежные обязательства Принципала перед Бенефициаром в связи с признанием Договора Подряда недействительным или незаключенным (в том числе по осуществлению реституции и возврату неосновательного обогащения), обязательства по возврату неосновательного обогащения в иных случаях, связанных с Договором Подряда или соответствующими Фактическими Работами, денежные обязательства Принципала перед Бенефициаром в связи с расторжением Договора Подряда, а также денежные обязательства Принципала перед Бенефициаром по возмещению в порядке регресса суммы вреда, причиненного Принципалом любому третьему лицу в связи с работами (или услугами) по Договору Подряда, и выявленного в течение гарантийного периода по Договору Подряда, или соответствующими Фактическими Работами и возмещенного Бенефициаром такому третьему лицу.
4.2. Обстоятельствами, при наступлении которых должны производиться выплаты по Независимой гарантии, являются нарушение Принципалом срока исполнения любого обязательства (полностью или в части), входящего в Основное обязательство, более чем на 10 (десять) рабочих дней.
4.3. Предусмотренное Независимой гарантией обязательство Гаранта перед Бенефициаром не зависит в отношениях между ними (1) от Основного обязательства, в обеспечение исполнения которого она выдана, (2) от отношений между Принципалом и Гарантом, а также (3) от каких-либо других обязательств».
iv. Ответственность.
В случае нарушения Гарантом установленного Независимой гарантией срока осуществления платежа по Независимой гарантии (в том числе в случае необоснованного приостановления платежа) Гарант выплачивает Бенефициару штрафную неустойку в размере 0,05% (ноль целых и пять сотых процента) от не уплаченной Гарантом Бенефициару денежной суммы за каждый день просрочки.
v. Прочие условия.
Независимая гарантия вступает в силу с даты ее подписания Гарантом (или уполномоченным лицом Гаранта).
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 01.03.2021.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 01.03.2021, протокол № 113-СД/03-2021-1.
2.5. В случае если повестка дня заседания совета директоров эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг: повестка дня заседания совета директоров эмитента не содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента.
3. Подпись
3.1. Корпоративный секретарь (Доверенность №56 от 20.08.2020)
Р.С. Шведов
3.2. Дата 01.03.2021г.