Решения совета директоров (наблюдательного совета)

СООБЩЕНИЕ О СУЩЕСТВЕННОМ ФАКТЕ

ОБ ОТДЕЛЬНЫХ РЕШЕНИЯХ, ПРИНЯТЫХ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ ЭМИТЕНТА

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ЛУКОЙЛ»

1.3. Место нахождения эмитента г. Москва

1.4. ОГРН эмитента 1027700035769

1.5. ИНН эмитента 7708004767

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00077-A

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.lukoil.ru;

http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=17

1.8 Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 21.04.2021

2. Содержание сообщения

2.1. Кворум заседания Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» и результаты голосования по вопросам повестки дня:

О рекомендациях по размеру дивидендов по акциям ПАО «ЛУКОЙЛ» по результатам 2020 года и порядку их выплаты;

О подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ».

На заседании присутствовали лично 11 из 11 членов Совета директоров. Кворум имеется. Результаты голосования – решения приняты единогласно.

2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров ПАО «ЛУКОЙЛ»:

По вопросу «О рекомендациях по размеру дивидендов по акциям ПАО «ЛУКОЙЛ» по результатам 2020 года и порядку их выплаты»:

Заслушав информацию о предложениях менеджмента Компании по размеру дивидендов по акциям ПАО «ЛУКОЙЛ» по результатам 2020 года и порядку их выплаты, принимая во внимание Положение о дивидендной политике ПАО «ЛУКОЙЛ» в редакции, утвержденной Советом директоров Компании 12 декабря 2019 г. (протокол № 19), и учитывая, что чистая прибыль ПАО «ЛУКОЙЛ» за 2020 год по российским стандартам бухгалтерского учета составила 197 559 111 491,71 рублей,

1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ» принять следующие решения:

1.1. Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям ПАО «ЛУКОЙЛ» по результатам 2020 года в размере 213 рублей на одну обыкновенную акцию (не включающие промежуточные дивиденды, выплаченные по результатам девяти месяцев 2020 года в размере 46 рублей на одну обыкновенную акцию). С учетом ранее выплаченных промежуточных дивидендов суммарный размер дивидендов за 2020 год составит 259 рублей на одну обыкновенную акцию;

1.2. Выплату дивидендов в размере 213 рублей на одну обыкновенную акцию осуществить со счета ПАО «ЛУКОЙЛ» денежными средствами номинальным держателям и являющимся профессиональными участниками рынка ценных бумаг доверительным управляющим, которые зарегистрированы в реестре акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ», в срок не позднее 14 июля 2021 г., другим зарегистрированным в реестре акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ» лицам – не позднее 2 августа 2021 г.

Затраты на перечисление дивидендов любым способом осуществить за счет ПАО «ЛУКОЙЛ».

2. Предложить годовому Общему собранию акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ» установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов по результатам 2020 года, -

5 июля 2021 г.

3. Отметить, что данный вопрос был предварительно рассмотрен Комитетом по стратегии, инвестициям, устойчивому развитию и климатической адаптации Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» 8 апреля 2021 г. (протокол № 2).

По вопросу «О подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ»:

1. На основании статьи 3 Федерального закона от 24.02.2021 № 17-ФЗ провести годовое Общее собрание акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ» в форме заочного голосования 24 июня 2021 г. со следующей повесткой дня:

1) Утверждение Годового отчета ПАО «ЛУКОЙЛ» за 2020 год, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, а также распределение прибыли и принятие решения о выплате (объявлении) дивидендов по результатам 2020 года.

2) Избрание членов Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ».

3) Назначение Президента ПАО «ЛУКОЙЛ».

4) О вознаграждении и компенсации расходов членам Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ».

5) Утверждение аудитора ПАО «ЛУКОЙЛ».

6) Утверждение Дополнений в Устав Публичного акционерного общества «Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ».

7) Принятие решения о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

2. Определить:

1) дату окончания приема бюллетеней для голосования – 24 июня 2021 г.;

2) почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования: 123100, Российская Федерация, г.Москва, Краснопресненская набережная, д.8, ООО «Регистратор «Гарант» (далее – Регистратор);

3) дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ» (далее также Собрание), - 31 мая 2021 г.;

4) порядок сообщения акционерам о проведении годового Общего собрания акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ» - путем размещения сообщения о проведении Собрания (приложение № 1) на официальных сайтах Компании в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» www.lukoil.ru, www.lukoil.com не позднее 24 мая 2021 г. Бюллетени для голосования направить лицам, имеющим право на участие в Собрании, в виде электронного сообщения по адресу электронной почты соответствующего лица, указанному в реестре акционеров Компании, не позднее 3 июня 2021 г., а тем акционерам, у которых в реестре акционеров Компании отсутствует адрес электронной почты, направить в указанный срок бюллетени для голосования, а также информационные материалы к Собранию, перечисленные в разделе I приложения № 2 к решению, заказными письмами. Направить в электронной форме (в форме электронных документов) Регистратору для направления номинальным держателям, зарегистрированным в реестре акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ», сообщение о проведении Собрания в срок не позднее 24 мая 2021 г.; информацию (материалы), предоставляемую лицам, имеющим право на участие в Собрании, при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров, и бюллетени для голосования в срок не позднее 3 июня 2021 г.;

5) перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ» (приложение № 2);

6) с информацией (материалами), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в Собрании, при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ», можно ознакомиться на сайтах Компании в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» www.lukoil.ru (на русском языке), www.lukoil.com (на английском языке), на которых не позднее 3 июня 2021 г. будет размещена данная информация (материалы), а также, начиная с 4 июня 2021 г., в рабочие дни с 10-00 часов до 17-00 часов в помещении исполнительного органа ПАО «ЛУКОЙЛ» по адресу: 101000, Российская Федерация, г.Москва, Сретенский бульвар, 11, тел. 8-495-981-73-20 или 8-495-780-19-43 и по адресам, которые будут указаны в сообщении о проведении Собрания. Доступ к информации (материалам) Общего собрания акционеров также будет обеспечен через сервис электронного голосования на сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» https://evoting.reggarant.ru/Voting/Lk, инструкция для пользователей которого будет размещена на сайтах Компании в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» www.lukoil.ru (на русском языке), www.lukoil.com (на английском языке);

7) форму и текст бюллетеней для голосования с инструкцией по заполнению бюллетеня для голосования, а также формулировки решений по вопросам повестки дня Собрания, которые направляются в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ» (приложение № 3);

8) адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», на котором лицом, имеющим право на участие в Собрании, может быть заполнена электронная форма бюллетеня: https://evoting.reggarant.ru/Voting/Lk.

3. Определить позицию Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ», за исключением позиции Совета директоров по первому вопросу повестки дня Собрания в части утверждения Годового отчета ПАО «ЛУКОЙЛ» за 2020 год, которая будет определена при предварительном утверждении Советом директоров Компании Годового отчета ПАО «ЛУКОЙЛ» за 2020 год, согласно приложению № 4.

4. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ» принять следующие решения:

По вопросу 1 повестки дня Собрания:

Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчётность, а также распределить прибыль по результатам 2020 года следующим образом:

Чистая прибыль ПАО «ЛУКОЙЛ» по результатам 2020 года составила 197 559 111 491,71рублей.

Чистую прибыль по результатам 2020 года (за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам девяти месяцев 2020 года в сумме 31 871 825 052,00 рублей) в размере 147 580 407 306,00 рублей распределить на выплату дивидендов.

Оставшуюся часть прибыли в размере 18 106 879 133,71 рублей оставить нераспределенной.

Рекомендации годовому Общему собранию акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ» по размеру дивидендов по акциям ПАО «ЛУКОЙЛ» по результатам 2020 года и порядку их выплаты, а также предложение по установлению даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов по результатам 2020 года, даны Советом директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» в решении по вопросу I повестки дня «О рекомендациях по размеру дивидендов по акциям ПАО «ЛУКОЙЛ» по результатам 2020 года и порядку их выплаты» настоящего заседания.

Предлагаемые решения основаны на рекомендациях Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» (протокол от 6 апреля 2021 г. № 3) и Комитета по стратегии, инвестициям, устойчивому развитию и климатической адаптации Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» (протокол от 8 апреля 2021 г. № 2).

По вопросу 2 повестки дня Собрания:

Избрать членов Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» из списка кандидатур, утвержденного Советом директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» 5 марта 2021 г. (протокол № 3), в количестве 11 членов.

Предлагаемое решение основано на рекомендациях Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» (протокол от 31 марта 2021 г. № 3).

По вопросу 3 повестки дня Собрания:

Назначить Президентом ПАО «ЛУКОЙЛ» Вагита Юсуфовича Алекперова.

По вопросу 4 повестки дня Собрания:

1. Учитывая выплату по решению внеочередного Общего собрания акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ» от 3 декабря 2020 г. (протокол № 2) части вознаграждения членам Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ», составляющей 1/2 размера вознаграждения за исполнение ими обязанностей членов Совета директоров, установленного решением годового Общего собрания акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ» от 23 июня 2020 г. (протокол № 1), выплатить членам Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» вознаграждение за исполнение ими обязанностей членов Совета директоров в период с даты принятия решения внеочередным Общим собранием акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ» от 3 декабря 2020 г. до даты принятия решения годовым Общим собранием акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ» в следующих размерах:

- В.Ю. Алекперову

- В.В. Блажееву

- Т. Гати

- Р.У. Маганову

- Р. Маннингсу

- Н.М. Николаеву

- П.М. Теплухину

- Л.А. Федуну

- Л.Н. Хоба

- С.Д. Шаталову

- В. Шюсселю - 3 625 000 рублей

- 3 625 000 рублей

- 3 625 000 рублей

- 3 625 000 рублей

- 3 625 000 рублей

- 3 625 000 рублей

- 3 625 000 рублей

- 3 625 000 рублей

- 3 625 000 рублей

- 3 625 000 рублей

- 3 625 000 рублей.

2. В соответствии с решением годового Общего собрания акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ» от 23 июня 2020 г. (протокол № 1) дополнительно к вознаграждению за исполнение обязанностей членов Совета директоров выплатить:

- Р.У.Маганову за исполнение функций Председателя Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» – 5 600 000 рублей;

- С.Д.Шаталову за исполнение функций Председателя Комитета по стратегии, инвестициям, устойчивому развитию и климатической адаптации Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» – 1 150 000 рублей;

- В.В.Блажееву за исполнение функций Председателя Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» – 1 150 000 рублей;

- Р.Маннингсу за исполнение функций Председателя Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» – 1 150 000 рублей;

- С.Д.Шаталову, Т.Гати, Н.М.Николаеву, Л.А.Федуну за исполнение функций члена Комитета по стратегии, инвестициям, устойчивому развитию и климатической адаптации Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» - 1 150 000 рублей каждому;

- В.В.Блажееву, П.М.Теплухину, С.Д.Шаталову за исполнение функций члена Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» - 1 150 000 рублей каждому;

- Р.Маннингсу, В.В.Блажееву, В.Шюсселю за исполнение функций члена Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» - 1 150 000 рублей каждому.

3. Дополнительно к вознаграждению за исполнение обязанностей членов Совета директоров выплатить членам Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ»:

- за каждое очное участие в заседании Совета директоров или комитета Совета директоров с осуществлением трансконтинентального перелета вознаграждение в размере, установленном решением годового Общего собрания акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ» от 23 июня 2020 г. (протокол №1);

- за каждое участие в конференции и ином мероприятии, осуществляемое членом Совета директоров по письменным поручениям Председателя Совета директоров, вознаграждение в размере, установленном решением годового Общего собрания акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ» от 23 июня 2020 г. (протокол №1).

Конкретную сумму вознаграждения, подлежащую выплате, определить на дату проведения годового Общего собрания акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ» 24 июня 2021 г. в соответствии с фактическим участием членов Совета директоров в заседаниях и конференциях (иных мероприятиях).

4. Установить для вновь избранных членов Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» следующие размеры вознаграждений:

- за исполнение обязанностей члена Совета директоров – 7 600 000 рублей;

- за исполнение членом Совета директоров функций Председателя Совета директоров – 5 850 000 рублей;

- за исполнение членом Совета директоров функций заместителя Председателя Совета директоров – 3 000 000 рублей;

- за исполнение членом Совета директоров функций Председателя комитета Совета директоров – 1 200 000 рублей;

- за исполнение членом Совета директоров функций члена комитета Совета директоров – 1 200 000 рублей;

- за каждое очное участие в заседании Совета директоров или комитета Совета директоров с осуществлением трансконтинентального перелета (перелет с одного континента на другой, продолжительность которого составляет более 8-ми часов) – 400 000 рублей. В случае, если трансконтинентальный перелет осуществлялся для участия члена Совета директоров в заседаниях как комитета (комитетов) Совета директоров, так и Совета директоров, вознаграждение за трансконтинентальный перелет выплачивается в однократном размере;

- за каждое участие в конференции и ином мероприятии, осуществляемое членом Совета директоров по письменным поручениям Председателя Совета директоров, в размере 200 000 рублей.

5. Установить, что вновь избранным членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей компенсируются расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров, виды которых установлены решением годового Общего собрания акционеров ОАО «ЛУКОЙЛ» от 24 июня 2004 г. (протокол № 1), в размере фактически произведенных и документально подтвержденных расходов, при представлении письменного заявления члена Совета директоров о компенсации расходов.

Предлагаемые решения основаны на рекомендациях Комитета по кадрам и вознаграждениям Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» (протокол от 31 марта 2021 г. № 3).

По вопросу 5 повестки дня Собрания:

Утвердить независимого аудитора ПАО «ЛУКОЙЛ» - Акционерное общество «КПМГ».

Предлагаемое решение основано на рекомендациях Комитета по аудиту Совета директоров ПАО «ЛУКОЙЛ» (протокол от 10 марта 2021 г. № 2).

По вопросу 6 повестки дня Собрания:

Утвердить Дополнения в Устав Публичного акционерного общества «Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ».

Дополнения в Устав Публичного акционерного общества «Нефтяная компания «ЛУКОЙЛ» прилагаются (приложение № 5).

По вопросу 7 повестки дня Собрания:

Дать согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - Договора (полиса) страхования ответственности директоров, должностных лиц и компаний между ПАО «ЛУКОЙЛ» (Страхователь) и СПАО «Ингосстрах» (Страховщик).

Сведения о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, прилагаются (приложение № 6).

5. В соответствии со статьёй 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить цену имущества по сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, выносимой на рассмотрение годового Общего собрания акционеров ПАО «ЛУКОЙЛ», в размере, указанном в приложении № 6, исходя из его рыночной стоимости.

2.3. Дата проведения заседания Совета директоров: 21 апреля 2021 года

2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров: 21 апреля 2021 года, Протокол №6

2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер 1-01-00077-А от 25.06.2003 г., ISIN RU0009024277

3. Подпись

3.1. Начальник Управления отношений с акционерами ПАО «ЛУКОЙЛ», действующий на основании доверенности № Д-2953 от 30.11.2020

В.Н. Виноградов

(подпись)

3.2. Дата « 21 » апреля 20 21 г.