Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Государственная компания "Российские автомобильные дороги"

1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 127006, г. Москва, бульвар Страстной, д. 9

1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1097799013652

1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7717151380

1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00011-T

1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=27572; http://www.russianhighways.ru

1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 01.12.2021

2. Содержание сообщения

2.1. Кворум заочного голосования наблюдательного совета эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: в заочном голосовании приняли участие 9 из 12 членов наблюдательного совета эмитента. Кворум имеется.

Результаты голосования:

Вопрос № 1: О внесении изменений в финансовый план Государственной компании «Российские автомобильные дороги» на 2021, 2022, 2023 годы.

«ЗА» - 8 голосов

«ПРОТИВ» - 1 голос

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет

Вопрос № 2 «Об одобрении совершения крупных сделок»

Вопрос № 2.1: Об одобрении совершения крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) по размещению ценных бумаг Государственной компанией «Российские автомобильные дороги» – биржевых облигаций Государственной компании «Российские автомобильные дороги» процентных неконвертируемых бездокументарных с централизованным учетом прав в рамках программы биржевых облигаций серии 004Р, размещаемых путем открытой подписки

«ЗА» - 8 голосов

«ПРОТИВ» - нет

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 голос

Вопрос № 2.2: О предварительном одобрении совершения крупной сделки - договора на выполнение работ по объекту «А-113 строящаяся Центральная кольцевая автомобильная дорога (Московская область). Участок Центральной кольцевой автомобильной дороги Московской области от транспортной развязки № 18 пускового комплекса № 3 до транспортной развязки № 31 (пересечение с автомобильной дорогой М-10 «Россия», граница работ по пусковому комплексу № 5»). Строительство съезда № 5 и эстакады в его составе на транспортной развязке № 18. Строительство эстакады на ПК 8+98,34 на съезде №5 транспортной развязки №18.

«ЗА» - 8 голосов

«ПРОТИВ» - 1 голос

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет

Вопрос № 2.3: О предварительном одобрении совершения крупной сделки - договора на выполнение работ по объекту «Автомобильная дорога М-4 «Дон» Москва – Воронеж - Ростов-на-Дону – Краснодар - Новороссийск. Комплексное обустройство для организации последующей эксплуатации на платной основе дороги М-4 «Дон» - от Москвы через Воронеж, Ростов-на-Дону, Краснодар до Новороссийска на участке км 777 – км 933 в Ростовской области». Основной объект».

«ЗА» - 9 голосов

«ПРОТИВ» - нет

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет

2.2. Содержание решений, принятых наблюдательным советом эмитента:

Вопрос № 1:

Утвердить внесение изменений в финансовый план Государственной компании «Российские автомобильные дороги» на 2021, 2022, 2023 годы

Вопрос № 2:

Вопрос 2.1:

Одобрить крупную сделку (несколько взаимосвязанных сделок) по размещению Государственной компанией «Российские автомобильные дороги» ценных бумаг – биржевых облигаций Государственной компании «Российские автомобильные дороги» процентных неконвертируемых бездокументарных с централизованным учетом прав, размещаемых в рамках программы биржевых облигаций Государственной компании «Российские автомобильные дороги» серии 004Р, на следующих существенных условиях:

Стороны сделки:

Государственная компания «Российские автомобильные дороги»;

Приобретатели биржевых облигаций Государственной компании «Российские автомобильные дороги» процентных неконвертируемых бездокументарных с централизованным учетом прав – неопределенный круг лиц.

Цена сделки:

26 189 486 000 (двадцать шесть миллиардов сто восемьдесят девять миллионов четыреста восемьдесят шесть тысяч) рублей включительно и совокупный купонный доход, определяемый в соответствии с условиями размещения в рамках программы биржевых облигаций Государственной компании «Российские автомобильные дороги» серии 004Р.

Предмет сделки:

Биржевые облигации Государственной компании «Российские автомобильные дороги» процентные неконвертируемые бездокументарные с централизованным учетом прав, размещаемые в рамках программы биржевых облигаций Государственной компании «Российские автомобильные дороги» серии 004Р, до 72 350 900 000 (семидесяти двух миллиардов трехсот пятидесяти миллионов девятисот тысяч) рублей включительно, со сроком погашения не позднее 15 (пятнадцати) дней с даты начала размещения каждого выпуска/выпусков биржевых облигаций в рамках программы биржевых облигаций серии 004Р, размещаемых путем открытой подписки.

Иные существенные условия: иные существенные условия совершения крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) содержатся в программе биржевых облигаций Государственной компании «Российские автомобильные дороги» серии 004Р.

Вопрос № 2.2:

1. Предварительно одобрить совершение крупной сделки - заключение договора на выполнение работ по объекту «А-113 строящаяся Центральная кольцевая автомобильная дорога (Московская область). Участок Центральной кольцевой автомобильной дороги Московской области от транспортной развязки № 18 пускового комплекса № 3 до транспортной развязки № 31 (пересечение с автомобильной дорогой М-10 «Россия», граница работ по пусковому комплексу

№ 5»). Строительство съезда № 5 и эстакады в его составе на транспортной развязке № 18. Строительство эстакады на ПК 8+98,34 на съезде № 5 транспортной развязки № 18» (далее – Договор, Объект) с учётом последующего внесения изменений в паспорт инвестиционного проекта «Центральная кольцевая автомобильная дорога (Московская область)» на следующих существенных условиях:

Стороны Договора:

Заказчик – Государственная компания «Российские автомобильные дороги»;

Подрядчик – будет определён по результатам проведенных конкурсных процедур.

Предмет Договора:

Выполнение комплекса работ по Объекту в соответствии с условиями Договора (в т.ч. Техническим заданием, являющимся приложением к Договору), проектной документацией, утвержденной распоряжением Государственной компании «Автодор» от 09.07.2021 № ТП-133-р;положительным заключением ФАУ «Главгосэкспертиза России»от 30.06.2021 № ЕГРЗ 50-1-1-3-034877 и действующим законодательством.

Начальная (максимальная) цена Договора:

Не более 1 893 671 270,00 (Один миллиард восемьсот девяносто три миллиона шестьсот семьдесят одна тысяча двести семьдесят) рублей включая НДС.

Сроки выполнения работ:

- начало выполнения работ – со дня заключения Договора;

- окончание выполнения работ – 20 декабря 2022 года.

2. Определить, что увеличение объема работ и цены Договора по соглашению сторон в пределах 10% от цены Договора не требует дополнительного одобрения Наблюдательным советом Государственной компании «Российские автомобильные дороги».

3. Определить, что заключение Договора с победителем проведенных конкурентных процедур возможно только после вступления в силу распоряжения Правительства Российской Федерации о внесении текущих изменений в паспорт инвестиционного проекта «Центральная кольцевая автомобильная дорога (Московская область)», утвержденный распоряжением Правительства Российской Федерации от 27 февраля 2015 г. № 310-р.

Вопрос 2.3:

Предварительно одобрить совершение крупной сделки - договора на выполнение работ по объекту «Автомобильная дорога М-4 «Дон» Москва – Воронеж - Ростов-на-Дону – Краснодар - Новороссийск. Комплексное обустройство для организации последующей эксплуатации на платной основе дороги М-4 «Дон» - от Москвы через Воронеж, Ростов-на-Дону, Краснодар до Новороссийска на участке км 777 – км 933 в Ростовской области». Основной объект» (далее – Договор, Объект) на следующих существенных условиях:

Стороны Договора:

Заказчик – Государственная компания «Российские автомобильные дороги»;

Подрядчик – выбирается по результатам конкурса, проводимого в электронной форме.

Предмет Договора:

Выполнение работ по Объекту в соответствии с условиями Договора (в т.ч. Техническим заданием, являющимся приложением к Договору), проектной документацией, утвержденной распоряжением Государственной компании «Автодор» от 03.02.2021 № ТП-13-р; положительное заключение ФАУ «Главгосэкспертиза России» от 30.12.2020 № в ЕГРЗ 61-1-1-3-069897-2020 и действующим законодательством.

Начальная (максимальная) цена Договора:

Не более 9 030 757 180 (девять миллиардов тридцать миллионов семьсот пятьдесят семь тысячи сто восемьдесят) рублей 00 копеек в том числе НДС.

Сроки начала и окончания выполнения работ:

начало выполнения работ – со дня заключения Договора.

окончание выполнения работ – 20 декабря 2023 года.

2. Определить, что увеличение объема работ и цены Договора по соглашению сторон в пределах 10 % от цены Договора не требует дополнительного одобрения Наблюдательным советом Государственной компании «Российские автомобильные дороги».

2.3. Дата проведения заочного голосования наблюдательного совета эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Период проведения заочного голосования эмитента: с 24 ноября 2021 года по 26 ноября 2021 года.

Дата определения результатов голосования: «26» ноября 2021 года.

2.4. Дата составления и номер протокола заочного голосования наблюдательного совета эмитента, на котором приняты соответствующие решения: протокол заочного голосования наблюдательного совета Государственной компании «Российские автомобильные дороги» от 30 ноября 2021 года № 155.

3. Подпись

3.1. Начальник отдела корпоративных финансов Департамента экономики и финансов (Доверенность от 07.06.2021 № Д-177)

Фомичев Кирилл Алексеевич

3.2. Дата 01.12.2021г.