Сообщение о существенном факте
“О созыве общего собрания акционеров эмитента”
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Научно-производственное объединение «ЭЛСИБ» публичное акционерное общество
1.2. Адрес эмитента, указанный в Едином государственном реестре юридических лиц 630088, Новосибирская область, г. Новосибирск,
ул. Сибиряков-Гвардейцев, д.56
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии) 1025401300748
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии) 5403102702
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России 10917-F
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4966;
http://www.elsib.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо)
27.05.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента (годовое (очередное), внеочередное): годовое.
2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): заочное голосование.
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента, почтовый адрес, адрес электронной почты для направления заполненных бюллетеней для голосования:
Дата проведения общего собрания акционеров эмитента: 28.06.2024.
Место, время проведения общего собрания акционеров эмитента: не применимо, собрание проводится в форме заочного голосования.
Почтовый адрес для направления заполненных бюллетеней для голосования:
1) 630088, Российская Федерация, город Новосибирск, улица Сибиряков-Гвардейцев, дом 56 (с пометкой «На Общее собрание акционеров НПО «ЭЛСИБ» ПАО») (адрес Общества);
2) 630007, Российская Федерация, город Новосибирск, а/я 177 (с пометкой «На Общее собрание акционеров НПО «ЭЛСИБ» ПАО») (адрес филиала регистратора Общества);
3) 107076, Российская Федерация, город Москва, улица Стромынка, дом 18, корпус 5Б, помещение IX (с пометкой «На Общее собрание акционеров НПО «ЭЛСИБ» ПАО») (адрес регистратора Общества).
Адрес электронной почты для направления заполненных бюллетеней для голосования: не используется
2.4. Дата окончания приема бюллетеней для голосования: 28.06.2024.
2.5. Дата на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров эмитента: 03.06.2024.
2.6. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1) Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2023 год;
2) О распределении прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2023 года;
3) Об избрании членов Совета директоров Общества;
4) О назначении Аудиторской организации Общества;
5) О последующем одобрении крупной сделки, а именно: о последующем одобрении Рамочного договора о выдаче банковских гарантий № 27525ГТ/24 Р/24842000 от 15.04.2024 между НПО «ЭЛСИБ» ПАО и Банком ГПБ (АО), являющегося взаимосвязанным с Рамочным договором о выдаче банковских гарантий № 2918-080-27956 от 12.07.2018 (в редакции дополнительных соглашений №№ 1-4) и Рамочным договором о выдаче банковских гарантий № 14859ГА/18-Р от 12.07.2018 (в редакции дополнительных соглашений №№ 1-3).
2.7. Порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров эмитента, и адрес, по которому с ней можно ознакомиться: С информацией (материалами), лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с «07» июня 2024 года по «27» июня 2024 года (включительно) с 08 часов 00 минут до 16 часов 30 минут по следующему адресу: 630088, Российская Федерация, город Новосибирск, улица Сибиряков-Гвардейцев, дом 56, центральная проходная, и направляется в электронной форме (в форме электронных документов) регистратору Общества АО «НРК Р.О.С.Т.» с целью дальнейшего доведения до сведения лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.
2.8. Идентификационные признаки ценных бумаг (акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента): акции обыкновенные именные, номинальной стоимостью 80 (Восемьдесят) рублей 00 копеек каждая, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1 02 10917-F (ранее присвоенный выпуску номер 51-1-1022), дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг 21.06.1996, дата присвоения регистрационного номера 22.05.2007, ISIN RU0009101281.
2.9. Лицо или орган управления эмитента, принявшее (принявший) решение о созыве общего собрания акционеров эмитента, и дата принятия решения, а если таким органом эмитента является его коллегиальный исполнительный орган или совет директоров (наблюдательный совет) - также дата составления и номер протокола заседания коллегиального исполнительного органа или совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором принято указанное решение: решение о созыве годового общего собрания акционеров эмитента принято 23.05.2024 Советом директоров эмитента, протокол № 583 составлен 27.05.2024.
2.10. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента содержит вопрос, голосование (принятие решения) по которому может повлечь возникновение права требовать выкупа эмитентом акций определенных категорий (типов):
Идентификационные признаки ценных бумаг (выкупаемых эмитентом акций): акции обыкновенные именные, номинальной стоимостью 80 (Восемьдесят) рублей 00 копеек каждая, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1 02 10917-F (ранее присвоенный выпуску номер 51 1-1022), дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг 21.06.1996, дата присвоения регистрационного номера 22.05.2007, ISIN RU0009101281.
Сведения о цене выкупа эмитентом акций:
В соответствии с подпунктом 7 пункта 1 статьи 65, пунктом 3 статьи 75 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», подпунктом 9 пункта 14.2 статьи 14 Устава НПО «ЭЛСИБ» ПАО определить цену выкупа акций НПО «ЭЛСИБ» ПАО у акционеров Общества, голосовавших по вопросу повестки дня годового Общего собрания акционеров НПО «ЭЛСИБ» ПАО, проводимого в форме заочного голосования 28.06.2024, против принятия решения о последующем одобрении крупной сделки, или не принимавших участия в голосовании по данному вопросу, исходя из их рыночной стоимости, определенной оценщиком – ООО «Свисс Аппрэйзал Раша энд СиАйЭс» (Отчет № 23 28419 от 15.01.2024) в размере: 4 079 (Четыре тысячи семьдесят девять) рублей 00 копеек за одну обыкновенную именную акцию НПО «ЭЛСИБ» ПАО.
Сведения о порядке осуществления выкупа эмитентом акций:
1. Требование о выкупе акций акционера, зарегистрированного в реестре акционеров Общества (далее также – Требование) (рекомендуемая форма приведена в Приложении № 1), или отзыв Требования (далее также – Отзыв) (рекомендуемая форма приведена в Приложении № 2) предъявляются регистратору Общества АО «НРК-Р.О.С.Т.» (Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (сокращенное наименование АО «НРК Р.О.С.Т.», ОГРН 1027739216757): адрес: 107076, город Москва, улица Стромынка, дом 18, корпус 5Б, помещение IX, телефон: +7 (495) 780-73-63, +7 (495) 989-76-50. Новосибирский филиал АО «НРК-Р.О.С.Т.»: адрес: 630007, г. Новосибирск, ул. Коммунистическая, дом 35, вход № 2, кабинет 222, телефон: +7 (383) 383 26-19) (далее также – Регистратор) путем направления по почте либо вручения под роспись документа в письменной форме, подписанного акционером, по следующим адресам:
1) 630007, Российская Федерация, город Новосибирск, ул. Коммунистическая, д. 35, вход № 2, этаж 2, кабинет 222;
2) 107076, Российская Федерация, город Москва, улица Стромынка, дом 18, корпус 5Б, помещение IX.
Если это предусмотрено правилами, в соответствии с которыми Регистратор осуществляет деятельность по ведению реестра, Требование и Отзыв могут быть предъявлены Регистратору путем направления электронного документа, подписанного квалифицированной электронной подписью. Указанными правилами может быть предусмотрена также возможность подписания указанного электронного документа простой или неквалифицированной электронной подписью. В этом случае электронный документ, подписанный простой или неквалифицированной электронной подписью, признается равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью.
Требование должно содержать сведения, позволяющие идентифицировать предъявившего его акционера, а также количество акций каждой категории (типа), выкупа которых он требует.
К Требованию либо Отзыву, подписанному уполномоченным представителем акционера – физического/юридического лица, должна быть приложена доверенность, оформленная в соответствии с законодательством Российской Федерации (за исключением случаев подписания Требования должностным лицом, имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности).
Требование, подаваемое акционером – юридическим лицом, должно быть заверено печатью юридического лица (при ее наличии) и подписью уполномоченного лица.
Со дня получения Регистратором Требования и до дня внесения в реестр акционеров Общества записи о переходе прав на выкупаемые акции к Обществу или до дня получения Отзыва акционер не вправе распоряжаться предъявленными к выкупу акциями, в том числе передавать их в залог или обременять другими способами, о чем Регистратор без распоряжения акционера вносит запись об установлении такого ограничения по счету, на котором учитываются права на акции акционера, предъявившего Требование.
Акционер, не зарегистрированный в реестре акционеров Общества, осуществляет право требовать выкупа Обществом принадлежащих ему акций путем дачи соответствующих указаний (инструкций) лицу, которое осуществляет учет его прав на акции Общества. В этом случае такое указание (инструкция) дается в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и должно содержать сведения о количестве акций каждой категории (типа), выкупа которых требует акционер.
Со дня получения номинальным держателем акций от акционера указания (инструкции) об осуществлении им права требовать выкупа акций и до дня внесения записи о переходе прав на такие акции к Обществу по счету указанного номинального держателя или до дня получения номинальным держателем информации о получении Регистратором Отзыва акционер не вправе распоряжаться предъявленными к выкупу акциями, в том числе передавать их в залог либо обременять другими способами, о чем номинальный держатель без поручения акционера вносит запись об установлении такого ограничения по счету, на котором учитываются права на акции акционера, предъявившего Требование.
2. Требования должны быть предъявлены либо отозваны не позднее 45 дней с даты принятия годовым Общим собранием акционеров решения о последующем одобрении Крупной сделки, т.е. не позднее «12» августа 2024 года.
Отзыв допускается только в отношении всех предъявленных к выкупу акций Общества. Требование или Отзыв считается предъявленным Обществу в день его получения Регистратором от акционера, зарегистрированного в реестре акционеров Общества, либо в день получения Регистратором от номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров Общества, сообщения, содержащего волеизъявление такого акционера.
Порядок представления Отзыва аналогичен порядку представления Требования.
В список акционеров, чьи Требования подлежат удовлетворению, включаются данные последнего по времени из поступивших от акционера Требований.
3. В случае, если совокупная стоимость предъявленных и подлежащих выкупу акций Общества превысит 10 процентов стоимости чистых активов Общества на дату принятия годовым Общим собранием акционеров Общества решения о последующем одобрении Крупной сделки, акции будут выкупаться у акционеров пропорционально заявленным Требованиям (в соответствии с требованиями п. 5 ст. 76 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).
Количество акций, подлежащих выкупу у каждого акционера в этом случае, определяется путем деления общего количества акций, которые могут быть выкуплены с учетом указанного ограничения, на общее количество акций, заявленных к выкупу; полученное число (коэффициент пересчета) умножается на количество акций, предъявленных к выкупу каждым акционером.
В случае если количество акций, подлежащих выкупу у акционера, будет уменьшено пропорционально заявленным Требованиям и такое уменьшение приведет к тому, что выкупу у акционера будет подлежать дробное количество акций, то число выкупаемых акций должно быть округлено до целого числа.
4. Совет директоров Общества не позднее чем через 50 дней со дня принятия соответствующего решения годовым Общим собранием акционеров Общества утверждает отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций, в котором должны содержаться сведения о количестве акций, в отношении которых заявлены требования об их выкупе, и количестве, в котором они могут быть выкуплены Обществом. Информация, содержащаяся в выписке из такого отчета, направляется зарегистрированным в реестре акционеров Общества номинальным держателям акций в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.
5. Выкуп акций у акционеров будет осуществлять Регистратор по поручению Общества в течение 30 дней после истечения 45-дневного срока с даты принятия годовым Общим собранием акционеров Общества решения о последующем одобрении Крупной сделки.
5.1 Выплата денежных средств в связи с выкупом Обществом акций лицам, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, осуществляется путем их перечисления на банковские счета, реквизиты которых имеются у Регистратора. Указанная в настоящем пункте обязанность Общества считается исполненной с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт банковский счет лица, имеющего право на получение таких выплат, а в случае, если таким лицом является кредитная организация, – на ее счет.
При отсутствии информации о реквизитах банковского счета или невозможности зачисления денежных средств на банковский счет по обстоятельствам, не зависящим от Общества, соответствующие денежные средства за выкупленные акции перечисляются в депозит нотариуса по месту нахождения Общества.
Регистратор вносит записи о переходе прав на выкупаемые акции к Обществу, за исключением перехода прав на акции, учет прав на которые осуществляется номинальными держателями, на основании утвержденного Советом директоров Общества отчета об итогах предъявления требований акционеров о выкупе акций и документов, подтверждающих исполнение Обществом обязанности по выплате денежных средств акционерам, без распоряжения лица, зарегистрированного в реестре акционеров Общества.
5.2 Выплата денежных средств в связи с выкупом Обществом акций лицам, не зарегистрированным в реестре акционеров Общества, осуществляется путем их перечисления на банковский счет номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров Общества. Указанная в настоящем пункте обязанность Общества считается исполненной с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт банковский счет такого номинального держателя, а в случае, если номинальным держателем является кредитная организация, - на ее счет.
Внесение записи о переходе прав на выкупаемые акции к Обществу осуществляется Регистратором на основании распоряжения номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров Общества, о передаче акций Обществу и в соответствии с утвержденным Советом директоров Общества отчетом об итогах предъявления требований акционеров о выкупе принадлежащих им акций. Такое распоряжение номинальный держатель акций дает не позднее двух рабочих дней после дня поступления денежных средств за выкупаемые акции на указанный в настоящем пункте банковский счет и предоставления выписки из утвержденного Советом директоров Общества отчета об итогах предъявления требований акционеров о выкупе акций. Внесение указанной в настоящем абзаце записи является основанием для внесения номинальным держателем акций соответствующей записи по счетам депо клиента (депонента) без поручения (распоряжения) последнего. Номинальный держатель акций, зарегистрированный в реестре акционеров Общества, обязан выплатить своим депонентам денежные средства путем перечисления на их банковские счета не позднее следующего рабочего дня после дня, когда дано такое распоряжение. Номинальный держатель акций, не зарегистрированный в реестре акционеров Общества, обязан выплатить своим депонентам денежные средства путем перечисления денежных средств на их банковские счета не позднее следующего рабочего дня после дня поступления денежных средств и получения от депозитария, депонентом которого он является, информации о количестве выкупленных ценных бумаг.
Дата окончания срока, установленного для предъявления требований акционеров о выкупе эмитентом принадлежащих им акций: 12.08.2024
3. Подписи
3.1. Главный специалист по корпоративному управлению Управления по корпоративным и правовым вопросам НПО «ЭЛСИБ» ПАО.
Корпоративный секретарь НПО «ЭЛСИБ» ПАО
(доверенность № 128/2023 от 21.12.2023)
Н.В. Крылова
(подпись)
3.2. Дата “ 27 ” мая 2024 г. М.П.