Совершение эмитентом существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "СГ-транс"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 117393, г. Москва, ул. Академика Пилюгина, д. 22 пом. XXVII ком. 8
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1047740000021
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7740000100
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 50069-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=13550
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 04.06.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): эмитент.
2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: неприменимо.
2.3. Категория существенной сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имеется заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность): крупная сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок.
2.4. Вид и предмет существенной сделки: совершенная крупная сделка состоит из следующих взаимосвязанных сделок:
2.4.1. заключение Дополнительного соглашения от 04.06.2024 к Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 380B00JS7 от 13.07.2023 между АО «СГ-транс» и ПАО Сбербанк (далее соответственно «Договор об открытии НКЛ № 380B00JS7» и «Дополнительное соглашение к Договору об открытии НКЛ № 380B00JS7»);
2.4.2. заключение Дополнительного соглашения от 04.06.2024 к Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 380B00JTR от 13.07.2023 между АО «СГ-транс» и ПАО Сбербанк (далее соответственно «Договор об открытии НКЛ № 380B00JTR» и «Дополнительное соглашение к Договору об открытии НКЛ № 380B00JTR»).
2.4.3. заключение Дополнительного соглашения от 04.06.2024 к Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 380B00JV5 от 03.08.2023 между АО «СГ-транс» и ПАО Сбербанк (далее соответственно «Договор об открытии НКЛ № 380B00JV5» и «Дополнительное соглашение к Договору об открытии НКЛ № 380B00JV5»).
2.4.4. заключение Генерального соглашения №380E00UHJ об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками от 04.06.2024 (далее – «Генеральное соглашение»)
2.5. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка:
2.5.1. в соответствии с условиями Дополнительного соглашения к Договору об открытии НКЛ № 380B00JS7 вносятся изменения и дополнения в ранее заключенный Договор об открытии НКЛ № 380B00JS7 в части уточнения порядка и срока исполнения нефинансовых обязательств Заемщика.
2.5.2. в соответствии с условиями Дополнительного соглашения к Договору об открытии НКЛ № 380B00JTR вносятся изменения и дополнения в ранее заключенный Договор об открытии НКЛ № 380B00JTR в части уточнения порядка и срока исполнения нефинансовых обязательств Заемщика.
2.5.3. в соответствии с условиями Дополнительного соглашения к Договору об открытии НКЛ № 380B00JV5 вносятся изменения и дополнения в ранее заключенный Договор об открытии НКЛ №380B00JV5 в части уточнения порядка и срока исполнения нефинансовых обязательств Заемщика.
2.5.4. в соответствии с условиями Генерального соглашения Кредитор (ПАО Сбербанк) открывает Заемщику (АО «СГ-транс») возобновляемую рамочную кредитную линию для использования по целевому назначению, а Заемщик обязуется возвратить Кредитору полученные кредитные средства и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях, указанных в Генеральном соглашении.
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:
2.6.1. сторонами по Дополнительному соглашению к Договору об открытии НКЛ № 380B00JS7 являются:
Кредитор: Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (ПАО Сбербанк);
Заемщик: Акционерное общество «СГ-транс» (АО «СГ-транс»);
Выгодоприобретатель по сделке: отсутствует.
2.6.2. сторонами по Дополнительному соглашению к Договору об открытии НКЛ № 380B00JTR являются:
Кредитор: Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (ПАО Сбербанк);
Заемщик: Акционерное общество «СГ-транс» (АО «СГ-транс»);
Выгодоприобретатель по сделке: отсутствует.
2.6.3. сторонами по Дополнительному соглашению к Договору об открытии НКЛ № 380B00JV5 являются:
Кредитор: Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (ПАО Сбербанк);
Заемщик: Акционерное общество «СГ-транс» (АО «СГ-транс»);
Выгодоприобретатель по сделке: отсутствует.
2.6.4. сторонами по Генеральному соглашению являются:
Кредитор: Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (ПАО Сбербанк);
Заемщик: Акционерное общество «СГ-транс» (АО «СГ-транс»);
Выгодоприобретатель по сделке: отсутствует.
2.7. Срок исполнения обязательств по существенной сделке:
2.7.1. срок исполнения обязательств по Дополнительному соглашению к Договору об открытии НКЛ № 380B00JS7: Дополнительное соглашение к Договору об открытии НКЛ № 380B00JS7 вступает в силу в дату его подписания сторонами и действует до момента полного исполнения обязательств по Договору об открытии НКЛ № 380B00JS7 (дата полного погашения выданного кредита: 12.07.2030).
2.7.2. срок исполнения обязательств по Дополнительному соглашению к Договору об открытии НКЛ № 380B00JTR: Дополнительное соглашение к Договору об открытии НКЛ № 380B00JTR вступает в силу в дату его подписания сторонами и действует до момента полного исполнения обязательств по Договору об открытии НКЛ № 380B00JTR (дата полного погашения выданного кредита: 12.07.2030).
2.7.3. срок исполнения обязательств по Дополнительному соглашению к Договору об открытии НКЛ № 380B00JV5: Дополнительное соглашение к Договору об открытии НКЛ № 380B00JV5 вступает в силу в дату его подписания сторонами и действует до момента полного исполнения обязательств по Договору об открытии НКЛ № 380B00JV5 (дата полного погашения выданного кредита: 02.09.2032).
2.7.4. срок исполнения обязательств по Генеральному соглашению: Генеральное соглашение вступает в силу в дату его подписания сторонами и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по Генеральному соглашению и кредитным сделкам, заключенным в рамках Генерального оглашения.
2.8. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов, определенной по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки):
Размер крупной сделки, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок (в совокупности с ранее заключенными взаимосвязанными договорами), в денежном выражении: не более 88 520 305 505 (восемьдесят восемь миллиардов пятьсот двадцать миллионов триста пять тысяч пятьсот пять) рублей 79 копеек (в совокупности с ранее заключенными взаимосвязанными договорами (Договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 380B00JS7 от 13.07.2023, Договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 380B00JTR от 13.07.2023, Договор № 380B00JV5 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 03.08.2023, Генеральное соглашение о срочных сделках на финансовых рынках №3982-R от 20.07.2020, Подтверждение условий Сделки, заключенной 17.07.2023).
Размер крупной сделки, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок (в совокупности с ранее заключенными взаимосвязанными договорами), в процентах от стоимости активов эмитента: 130,31% (по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату – 31.12.2023).
2.9. Стоимость активов, определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): 67 931 млн. рублей (по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату - 31.12.2023).
2.10. Дата совершения существенной сделки: Дополнительное соглашение к Договору об открытии НКЛ № 380B00JS7, Дополнительное соглашение к Договору об открытии НКЛ № 380B00JTR, Дополнительное соглашение к Договору об открытии НКЛ № 380B00JV5, Генеральное соглашение заключены 04.06.2024.
2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: решение о согласии на совершение взаимосвязанных сделок, составляющих крупную сделку, не принималось. Ожидается последующее одобрение указанных сделок.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
С.В. Калетин
3.2. Дата 05.06.2024г.