Сообщение о существенном факте
об отдельных решениях, принятых Советом директоров (наблюдательным советом) эмитента
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Селигдар»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц 678900, Республика Саха (Якутия), у. Алданский, г. Алдан, ул. 26 Пикет, д. 12
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента 1071402000438
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента 1402047184
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России 32694-F
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12557,
http://www.seligdar.ru.
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 22.11.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных пунктом 15.1. Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»:
В заседании приняли участие 8 (восемь) из 12 (двенадцати) избранных членов Совета директоров Общества. Три члена Совета директоров являются выбывшими на основании письменных заявлений. В соответствии с Уставом Общества кворум для проведения заседания Совета директоров Общества имеется. Совет директоров Общества правомочен принимать решения по всем вопросам повестки дня.
Результаты голосования по вопросу 1 повестки дня:
по п. 1.1: «ЗА» - 6 (шесть) голосов, «ПРОТИВ» - 0 (ноль) голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 (ноль) голосов. Решение принято. В соответствии со ст. 77 и пп.1 п.3 ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" при подсчете результатов голосования не учитывались голоса членов Совета директоров - Татаринова С.М. (единоличный исполнительный орган, Председатель Правления ПАО «Селигдар»), Хруща А.А. (член коллегиального исполнительного органа – член Правления ПАО «Селигдар»);
по п. 1.2: «ЗА» - 6 (шесть) голосов, «ПРОТИВ» - 0 (ноль) голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 (ноль) голосов. Решение принято. В соответствии со ст. 77 и пп.1 п.3 ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" при подсчете результатов голосования не учитывались голоса членов Совета директоров - Татаринова С.М. (единоличный исполнительный орган, Председатель Правления ПАО «Селигдар»), Хруща А.А. (член коллегиального исполнительного органа – член Правления ПАО «Селигдар»).
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
По вопросу 1 повестки дня «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность»:
1.1. Принять решение о последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – Договора поручительства № 08AE4RP001 от 24.10.2022, заключенного между АО «АЛЬФА-БАНК» и ПАО «Селигдар» (далее – «Договор») в обеспечение исполнения обязательств ООО «Белое Золото» по Договору о предоставлении гарантий № 08AE4R от 24.10.2022 (далее – «Основной договор») на следующих существенных условиях:
Стороны сделки: ПАО «Селигдар» (Поручитель, ОГРН 1071402000438) и АО «АЛЬФА-БАНК» (Кредитор, Гарант, ОГРН 1027700067328).
Выгодоприобретатель: ООО «Белое Золото» (Должник, Принципал, ОГРН 1217700335490).
Заинтересованные в совершении сделки лица и основания их заинтересованности:
- Общество с ограниченной ответственностью «Максимус» (ООО «Максимус», место нахождения: г. Москва), которое является контролирующим лицом ПАО «Селигдар» (сторона сделки), а также является контролирующим лицом ООО «Белое Золото» (выгодоприобретатель по сделке).
Предмет сделки: в соответствии с Договором Поручитель обязуется перед Кредитором отвечать солидарно с Должником за надлежащее исполнение Должником обязательств по Основному договору.
В силу Основного договора Гарант по просьбе Принципала выдает банковские продукты (далее – «Банковские продукты»), а именно гарантии (далее совместно именуемые «Гарантии», каждая в отдельности - «Гарантия»).
Бенефициар(ы) по Гарантиям: налоговые органы.
Виды Гарантий: Гарантии в пользу налоговых органов.
Принципал обязан возместить Гаранту платеж по Банковскому продукту, расходы и любые иные затраты, связанные с исполнением Гарантом обязательств в рамках Банковского продукта. За совершение отдельных действий и операций Принципал дополнительно уплачивает Гаранту комиссии, установленные в тарифах Гаранта.
В соответствии с Договором Поручитель обязуется перед Кредитором отвечать за надлежащее исполнение Должником всех текущих и будущих обязательств по Основному договору, включая выплату:
а) возмещений Кредитору уплаченных по Гарантиям, сумм и любых иных затрат, связанных с платежом по Банковским продуктам;
б) вознаграждений Кредитору за предоставление Банковских продуктов, а также сумм всех комиссионных вознаграждений, предусмотренных Основным договором и тарифами Кредитора;
в) сумм всех дополнительных платежей, комиссий, расходов и вознаграждений в пользу сторонних банков, связанных с предоставлением и обслуживанием Банковских продуктов;
г) неустоек, а также убытков, причиненных Кредитору ненадлежащим выполнением Основного договора;
д) сумм покрытия по Банковским продуктам.
При недействительности Основного договора, установленной вступившим в законную силу решением суда, Поручитель обязуется перед Кредитором отвечать за возврат Должником денежных средств, уплаченных Кредитором по Банковским продуктам как необоснованно сбереженного Должником имущества за счет Кредитора, а также за уплату процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на уплаченные по Банковским продуктам суммы.
Поручитель несет ответственность за надлежащее исполнение обязательств Должником в отношении всех Банковских продуктов, предоставленных Кредитором по Основному договору.
Цена сделки: Максимальный размер принятых Гарантом обязательств по предоставленным Банковским продуктам (далее – «Кредитный лимит») в любой день срока действия Кредитного лимита не должен превышать 1 000 000 000,00 (Один миллиард 00/100) российских рублей.
Вознаграждение за выдачу Гарантий: не более 0,8% (Ноль целых восемь десятых процента) годовых от предела обязательств АО «АЛЬФА-БАНК» по каждой гарантии за весь срок, на который выдана соответствующая Гарантия.
Сумма вознаграждения за выдачу каждой Гарантии в любом случае не может быть менее: 250,00 (Двести пятьдесят 00/100) долларов США, по официальному курсу Банка России на дату выдачи соответствующей Гарантии.
Иные существенные условия сделки: Порядок выплаты вознаграждения за выдачу Гарантии: вознаграждение начисляется с даты начала первого Расчетного периода и до даты окончания последнего Расчетного периода, включительно, исходя из фактического количества дней действия Гарантии. Расчетным периодом является один расчетный месяц.
Гарант вправе в одностороннем внесудебном порядке закрыть свободный остаток Кредитного лимита и/или отказать в предоставлении любого(ых) Банковского(их) продукта(ов) и/или потребовать от Принципала сформировать покрытие по Банковскому(им) продукту(ам) в случаях, предусмотренных в Договоре.
Штрафные санкции: в случае просрочки исполнения Принципалом любого денежного обязательства по Договору Гарант вправе потребовать от Принципала уплаты неустойки в размере 0,20% (Ноль целых 2/10 процента) от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки, но не ниже двойной ключевой ставки Банка России, действующей в день, за который производится начисление неустойки.
Срок поручительства: Поручительство прекращается через три года с даты окончания срока действия лимита по выдаче гарантий, либо с прекращением обеспеченных им обязательств.
Срок действия Кредитного лимита: с даты заключения Основного договора по «31» декабря 2025 года (включительно). Срок любого Банковского продукта не должен превышать срок действия Кредитного лимита.
Сроки действия Гарантий не могут превышать: 11 (Одиннадцать) месяцев (включительно), с возможностью пролонгации таких Гарантий неограниченное число раз на срок не более 11 (Одиннадцать) месяцев при каждой очередной пролонгации, а также в любом случае не могут превышать срока действия Кредитного лимита.
Настоящее корпоративное решение действует до 31.12.2033 включительно.
1.2. Дать согласие на совершение Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Принять решение не раскрывать информацию об условиях сделки, в том числе о цене сделки, о лицах, являющихся сторонами, выгодоприобретателями, на основании п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 22.11.2024.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 22.11.2024, протокол № 24-СД-2024.
2.5. Повестка дня заседания Совета директоров не содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, в связи с чем идентификационные признаки ценных бумаг не указываются.
3. Подпись
3.1. Начальник отдела корпоративного управления –
корпоративный секретарь ПАО «Селигдар»
(доверенность от 19.01.2023 №5) А.Ю. Дмитриева
(подпись)
3.2. Дата “ 22 ”
ноября 20 24 г. М.П.